广东德生科技股份有限公司独立董事

               关于公司第二届董事会第十六次会议

                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第十六次会议的相关议案，经审阅
相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，
我们认为：

    1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，
有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

    3、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象共计 3
名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企
业（有限合伙），由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有
限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股 5%以上股东，因此，
本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    5、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与上述发行对象
分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购
协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购
协议提交公司董事会审议。

    6、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、
天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3 名特定投资者，其中虢晓彬为公
司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份
60,627,150 股（占公司总股本的 30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬
控制的公司，即其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发
行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承
诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批
准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届
董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。

                            [本页以下无正文]
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签署：




      何小维                    江   斌                 谢园保




                                                         年      月   日