德生科技：《公司章程》修订对照表2020-04-21
广东德生科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018
年修订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
修改条款 修改前内容 修改后内容
第十三条 公司的经营范围是：IC 卡、IC 卡智 公司的经营范围是：IC 卡、IC 卡智
能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的 能系统、IC 卡读写机具、通讯产品
研究、开发及生产销售，防伪技术产 的研究、开发及生产销售，防伪技术
品的生产，计算机网络系统工程及工 产品的生产，计算机网络系统工程及
业自动化控制设备的设计、安装、维 工业自动化控制设备的设计、安装、
护及技术咨询，生产及销售电子产品 维护及技术咨询，生产及销售电子产
及配件；经国家密码管理机构批准的 品及配件；经国家密码管理机构批准
商用密码产品的开发、生产（以上生 的商用密码产品的开发、生产（以上
产项目由分公司办证照经营）；经国 生产项目由分公司办证照经营）；经
家密码管理局审批并通过指定检测 国家密码管理局审批并通过指定检
机构产品质量检测的商用密码产品 测机构产品质量检测的商用密码产
的销售；设备租赁；计算机及软件服 品的销售；设备租赁；计算机及软件
务；销售：普通机械、电器机械及器 服务；销售：普通机械、电器机械及
材，家用电器，计算机及配件；固网 器材，家用电器，计算机及配件；固
代理收费服务；佣金代理（拍卖除 网代理收费服务；佣金代理（拍卖除
外）；票务服务；包装装潢印刷品及 外）；票务服务；人才招聘、人才信
其他印刷品的印刷；人才招聘、人才 息服务、人力资源培训；人才测评；
信息服务、人力资源培训；人才测评； 人事代理；人力资源管理咨询；人才
修改条款 修改前内容 修改后内容
人事代理；人力资源管理咨询；人才 推荐；计算机研发、生产、销售；从
推荐；计算机研发、生产、销售；从 事货物与技术的进出口业务；物联网
事货物与技术的进出口业务；物联网 技术应用与开发；家庭及公共社区智
技术应用与开发；家庭及公共社区智 能化产品的开发、生产、销售和服务；
能化产品的开发、生产、销售和服务； 经营电信业务；档案处理及档案电子
经营电信业务；档案处理及档案电子 化服务，档案管理软件的开发，销售
化服务，档案管理软件的开发，销售 及服务。
及服务。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 票在证券交易所上市交易之日起 1
内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股 的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得
让。上述人员离职后半年内，不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得
让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、
监事和高级管理人员持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持 有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖 有的本公司股票或其他具有股权性
出，或者在卖出后6个月内又买入， 质的证券在买入后6个月内卖出,或
由此所得收益归本公司所有，本公司 者在卖出后6个月内又买入,由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有,本公司董事会
修改条款 修改前内容 修改后内容
券公司因包销购入售后剩余股票而 将收回其所得收益。但是,证券公司
持有5%以上股份的，卖出该股票不受 因购入包销售后剩余股票而持有5%
6个月时间限制。 以上股份,以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，
前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会未在上述期限内执行的，
他具有股权性的证券，包括其配偶、
股东有权为了公司的利益以自己的
父母、子女持有的及利用他人账户
名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性的
证券。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照第一款规定执行
连带责任。 的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规 用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担 定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控 和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权 股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东、实际控制人及其关联
产重组、对外投资、资金占用、借款 人不得利用利润分配、资产重组、对
担保等方式损害公司和公司其他股 外投资、资金占用、借款担保等方式
东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的合法权
损害公司和社会公众股股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任
何形式侵占公司资产或占用公司资 公司控股股东、实际控制人不得以任
金。一旦发生公司控股股东或实际控 何形式侵占公司资产或占用公司资
修改条款 修改前内容 修改后内容
制人侵占公司资产的，董事会应立即 金。一旦发生公司控股股东或实际控
申请对该股东所持股份进行司法冻 制人侵占公司资产的，董事会应立即
结，该股东应尽快采取现金清偿的方 申请对该股东所持股份进行司法冻
式偿还；如不能以现金清偿的，公司 结，该股东应尽快采取现金清偿的方
董事会应通过变现该股东所持公司 式偿还；如不能以现金清偿的，公司
股份以偿还侵占资产。 董事会应通过变现该股东所持公司
股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担
维护公司资金安全的法定义务，不得 公司董事、监事和高级管理人员承担
侵占公司资产或协助、纵容控股股东 维护公司资金安全的法定义务，不得
及其附属企业侵占公司资产。公司董 侵占公司资产或协助、纵容控股股东
事、监事和高级管理人员违反上述规 及其附属企业侵占公司资产。公司董
定的，其所得收入归公司所有；给公 事、监事和高级管理人员违反上述规
司造成损失的，还应当承担赔偿责 定的，其所得收入归公司所有；给公
任。同时，公司董事会视情节轻重对 司造成损失的，还应当承担赔偿责
直接责任人员给予处分，对负有严重 任。同时，公司董事会视情节轻重对
责任的董事，董事会应当向公司股东 直接责任人员给予处分，对负有严重
大会提请罢免该董事；构成犯罪的， 责任的董事，董事会应当向公司股东
移送司法机关处理。 大会提请罢免该董事；构成犯罪的，
移送司法机关处理。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方 大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。 式通知各股东。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限； (1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案； (2) 提交会议审议的事项和提案；
修改条款 修改前内容 修改后内容
(3) 以明显的文字说明：全体股东均 (3) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权 (4) 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(5) 会务常设联系人姓名，电话号 (5) 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。有关提案需要独立董事、保荐机 容。有关提案需要独立董事、保荐机
构发表意见的，独立董事和保荐机构 构发表意见的，独立董事和保荐机构
的意见最迟应当在发出股东大会通 的意见最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时披露。 知或补充通知时披露。
股东大会采用网络方式的，应当在股 股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的 东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络 表决时间及表决程序。股东大会互联
投票的开始时间，不得早于现场股东 网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 大会召开当日上午 9:15，结束时间
于现场股东大会召开当日上午 9:30， 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
其结束时间不得早于现场股东大会 3:00。
结束当日下午 3:00。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，应当充分反映中小股东意见，根
的决议，可以实行累积投票制；在股 据本章程的规定或者股东大会的决
东大会选举两名以上的董事（含独立 议，可以实行累积投票制；在股东大
董事）或监事（不含职工代表监事） 会选举两名以上的董事（含独立董
时，应当实行累积投票制。股东大会 事）或监事（不含职工代表监事）时，
以累积投票方式选举董事的，独立董 应当实行累积投票制。股东大会以累
事和非独立董事的表决应当分别进 积投票方式选举董事的，独立董事和
行。 非独立董事的表决应当分别进行。单
一股东及其一致行动人拥有权益的
修改条款 修改前内容 修改后内容
股份比例在30%及以上时，应当采用
累积投票制。
第一百〇一 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
条
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东； (2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状 (3) 及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(4) 应当公司定期报告签署书面确 (4) 应当对证券发行文件和公司定
认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情 (5) 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权，并接受监事会对其履行职 行使职权，并接受监事会对其履行职
责的合法监督和合理建议； 责的合法监督和合理建议；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本 (6) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十 公司设监事会。监事会由3名监事组 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人，监事会主席 成，监事会设主席1人，监事会主席
一条
由全体监事过半数选举产生。监事会 由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务 主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表为 例的公司职工代表，其中职工代表比
1人，比例不低于1/3。监事会中的职 例不低于1/3。监事会中的职工代表
工代表由公司职工通过职工代表大 由公司职工通过职工代表大会、职工
会、职工大会或者其他形式民主选举 大会或者其他形式民主选举产生。
产生。
修改条款 修改前内容 修改后内容
第一百五十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
二条 (1) 应当对董事会编制的公司定期 (1) 应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见；监事应当签署书面
(2) 检查公司财务；
确认意见；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司
(2) 检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议 (3) 对董事、高级管理人员执行公司
的董事、高级管理人员提出罢免的建 职务的行为进行监督，对违反法律、
议； 行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
(4) 当董事、高级管理人员的行为损
议；
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正； (4) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
(5) 提议召开临时股东大会，在董事
理人员予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东 (5) 提议召开临时股东大会，在董事
大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
(6) 向股东大会提出提案；
大会；
(7) 依照《公司法》第一百五十一条
(6) 向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； (7) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起
(8) 发现公司经营情况异常，可以进
诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其 (8) 发现公司经营情况异常，可以进
工作，费用由公司承担； 行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
(9) 列席董事会会议；
工作，费用由公司承担；
(10) 本章程规定或股东大会授予的
(9) 列席董事会会议；
其他职权。
(10) 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修改《公司章程》事项尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况
以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
