德生科技:第二届董事会第十八次会议决议2020-04-21
证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2020-031
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会
议于2020年4月6日以邮件方式发出会议通知,并于2020年4月17日在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部
分高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会
议由董事长虢晓彬先生主持,并审议会议通知所列明的以下事项,并通过决议如
下:
一、审议通过《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》
董事会同意《公司2019年年度报告及其摘要》的内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2019年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<公司 2020 年度第一季度报告>的议案》
董事会同意《公司2020年度第一季度报告》的内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2020年度第一季度报告》。
三、 审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
董事会同意《公司2019年度董事会工作报告》的内容。
公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了
《2019年度独立董事述职报告》,并将在2019年年度股东大会上述职。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
董事会同意《公司2019年度总经理工作报告》的内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
五、 审议通过《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
董事会同意《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务
所”)具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验,并且具有较为完
善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源,资信状况良好。为保持
公司审计工作的连续性和稳定性,董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为
公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《公司 2019 年度财务决算报告》的内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《公司 2020 年度财务预算报告》的内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2020年度财务预算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司
2019 年度归属于母公司的净利润 87,671,638.34 元,按照《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》规定,按净利润 10%提取法定盈余公积后,累计未分配利
润 196,730,797.98 元。
为回报全体股东,与所有股东共享公司经营成果,在保证公司正常经营和长
远发展的前提下,公司 2019 年度利润分配预案如下:拟以权益分派实施时股权
登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.5 元(含税)。
在公司 2019 年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间,若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总本发生变动的,拟以该等变化后的股本为基数,每股
分配比例维持不变。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2019年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于变更公司经营范围、住所的议案》
因公司经营业务发展需要,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,
拟对公司营业执照及《公司章程》中有关经营范围、住所的部分内容进行变更,
董事会同意变更公司经营范围、住所。
其中减少经营范围“包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷”,住所由“广东
省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层(一照多址)”变更为“广
东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层”。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司经营范围、住所的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》
由于公司经营范围及住所的变更,同时根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件的修订,结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》部分条款进
行修订并办理工商变更。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
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(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程》及其修订对照表。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件的修订,以及公司实际经营管理的需要,董事会同意对《股东大会议事规则》
的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
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(http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》
为规范广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的表决机
制,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行
政法规、规范性文件的修订,董事会同意对《股东大会网络投票工作制度》部分
条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
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(http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会网络投票工作制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于公司 2019 年度关联交易确认及 2020 年度
关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制
度》等的要求,并结合公司日常经营和业务开展的需要,董事会确认公司 2019
年度关联交易情况及对 2020 年度关联交易的预计。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度关联交易确认及2020年度关联交易
预计的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>及
<内部控制规则落实自查表>的议案》
董事会同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则
落实自查表》的内容。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部
控制规则落实自查表》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为充分发挥闲置自有资金作用,提高资金使用效率,在不影响公司正常经营
的情况下,董事会同意使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置自有资金进行
现金管理,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次
审议通过之日起 8 个月内可循环使用。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金
融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——
套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日日发布了《企
业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会2017〕14号)(上述
准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内上市的企业自2019年1月1日起
执行新金融工具准则。
财政部于2019 年4 月30 日发布了财会〔2019〕6 号文《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》、于2019年9月19日发布了财会〔2019〕16 号
文《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》,对一般财务报
表及合并财务报表格式进行了修订。
董事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
十八、 审议通过《关于补选董事的议案》
鉴于公司原董事刘峻峰先生、李竹先生因个人原因辞去公司非独立董事职务,
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公
司实际治理、经营的需要,经公司董事会提名委员会资格审查后,董事会同意提
名谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)的
议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定,以
及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,董事会同意对本次非公开发行股票
预案进行了修订。
关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发
行A股股票预案(修订稿)》。
二十、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
(修订稿)的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定,以
及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,董事会同意对本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告进行了修订。
关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
二十一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等相关规定,以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,董事
会同意编制《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的
相关要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,董事会同意编制《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告(修订稿)》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公
司采取填补措施及相关主体承诺的报告(修订稿)》。
二十三、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司融资及经营需求,近期拟向银行申请综合授信人民
币 21,000 万元,授信期限为自股东大会审议通过后一年,具体安排如下:
授信额度
序号 公司名称 授信银行
(万元)
中国工商银行股份有限公
1 广东德生科技股份有限公司 5,000
司广州云山支行
中国银行股份有限公司广
2 广东德生科技股份有限公司 15,000
州越秀支行
广州德生智盟信息科技有限公 中国银行股份有限公司广
3 1,000
司 州越秀支行
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于公司召开 2019 年年度股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于 2020 年 5 月 15 日召开公司 2019 年年度股
东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年4月20日