证券代码：002908         证券简称：德生科技            公告编号：2020-055



                   广东德生科技股份有限公司关于

 调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 25 日召开
第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2019 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。
现就有关事项说明如下：
    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事

务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报
告。
    2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3

月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书
面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予

股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019

年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股
票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相
关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务
顾问报告。
    5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计

划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22
万份，限制性股票56.81万股。
    6、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、 关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、

《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行
权/解除限售条件成就的议案》。


    二、调整事由及调整方法
    公司于 2019 年 5 月 14 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018

年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并于 2019 年 6 月 18 日实施完毕，
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以权益分派实施时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 1 股分配现金红利 0.2 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

    公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配的预案》，公司 2019 年度利润分配方案如下：拟以权益分派
实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含
税）。
    本次权益分派实施后，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，对已授予但尚未行权的股
票期期权做相应的调整及已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整。
    1、已授予但尚未行权的股票期期权做相应的调整
    （1）股票期期权数量的调整
    Q＝Q0 ×（1＋n）=52.22×（1+0.5）=78.33 万份

    （2）行权价格的调整
    P＝（P0-V1 ）÷（1＋n）-V2 =（21.79-0.2）÷（1＋0.5）-0.15=14.2433 元/份
    2、已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整
    （1）限制性股票回购数量调整
    Q＝Q0 ×（1＋n）=44,988×（1+0.5）=67,482 股

    （2）限制性股票回购价格的调整
    P＝（P0-V1 ）÷（1＋n）-V2 =（10.90-0.2）÷（1＋0.5）-0.15=6.9833 元/股
    综上，股票期权的授予数量由 52.22 万份调整为 78.33 万份，行权价格由 21.79
元/份调整为 14.2433 元/份；限制性股票回购数量由 44,988 股调整为 67,482 股，
回购价格由 10.90 元/股调整为 6.9833 元/股。


    三、本次调整对公司的影响
    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见

    公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，
履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对

2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。


    五、监事会意见
    监事会认为，公司 2018 年度权益分派已实施完成，对 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公

司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。


    六、法律意见书结论性意见

    公司本次激励计划的调整事宜已履行必要的内部决策程序，且调整内容符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。


    七、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。


    特此公告。


                                        广东德生科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 5 月 26 日