广东德生科技股份有限公司、
万联证券股份有限公司
关于德生科技 2020 年度非公开发行股票
申请文件一次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（200842 号）（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构万联证券股份有限公
司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，
针对《反馈意见》中的问题进行核查。
根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以
详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名
词释义与《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-1
目 录
《反馈意见》问题一 ..................................................... 3
《反馈意见》问题二 .................................................... 13
《反馈意见》问题三 .................................................... 16
《反馈意见》问题四 .................................................... 17
《反馈意见》问题五 .................................................... 20
《反馈意见》问题六 .................................................... 21
《反馈意见》问题七 .................................................... 25
《反馈意见》问题八 .................................................... 27
《反馈意见》问题九 .................................................... 32
《反馈意见》问题十 .................................................... 35
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《反馈意见》问题一
请申请人补充说明，本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的
相关规定；如果符合，请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，并
请保荐机构和律师核査说明并明确发表意见；如果不符合，则请保荐机构和律师
核查说明申请人认购对象未按照《监管问答》落实相关要求的原因，保荐机构和
申请人律师是否履行勤勉尽责义务。
【回复】
公司本次发行拟引入的战略投资者为和君咨询，君重煜信系和君咨询实际控
制并指定参与发行人本次发行的主体。和君咨询是公司基于长期发展战略而引入
的战略投资者及合作伙伴，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）关于战略投
资者的相关要求，具体分析如下：
一、和君咨询符合战略投资者的基本条件
（一）和君咨询的基本情况
和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户
的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运
营管理等一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：
公司名称 北京和君咨询有限公司
法定代表人 李向群
统一社会信用代码 91110105699632780F
成立日期 2009 年 12 月 22 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 1 层商业 01
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系服
务；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；人力资源服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）和君咨询具有较强的重要战略性资源，与公司谋求长期共同战略利
益
公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股
东和君集团有限公司（下称“和君集团”）的各类资源，包括但不限于战略、营
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销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等，可为公司的发展贡献其能力
与资源。和君集团主要业务包括咨询、资本和商学等，形成以咨询业务为主体、
以资本业务和商学业务为两翼的一体两翼格局，通过“咨询+资本+人才”的综合
服务实现客户价值倍增。
和君咨询对公司未来发展的战略作用主要体现在业务经营管理、公司管理、
长期发展战略制定等方面。
1、业务经营管理方面
公司业务主要包括社保卡、社保服务终端、社保信息化服务和身份证服务终
端产品及软件四大类。随着业务的快速发展，越来越多围绕社保卡的综合应用产
品逐渐成熟，以人力资源服务、补贴和农民工工资发放服务为代表的社保服务产
品市场需求与日俱增，按照公司战略规划，未来几年上述新业务将迎来高速发展
期，若上述业务得到顺利发展，公司将进入全新的战略阶段。新业务机会将带来
的销售模式和客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑
战。
和君咨询在营销体系建设领域和品牌策划领域具有丰富的理论和实操经
验，曾为诸多国内知名企业搭建市场营销体系、进行品牌策划。和君咨询拥有的
丰富理论和实操经验将有助公司提高业务经营管理水平。
2、公司管理方面
公司未来业务将实现高速发展，公司的团队需要快速扩张，对团队管理能力
提出了全新的要求，包括：销售团队需要全面学习并适应新的销售情况、项目支
持团队应新增一部分销售职能、创新业务团队需要明确内部的创新和协同机制
等。这对公司的团队治理能力提出了巨大挑战，需要公司完成从机制到文化的升
级，包括部门职能重新定位、薪酬和激励机制设计、团队协同和考核体系搭建等。
和君咨询曾协助众多企业进行组织管理咨询工作，曾为多家上市公司企业提
供组织管理、股权激励等方案设计。并有效的协助了上述公司快速完成团队凝聚
和业绩提升。和君咨询的组织管理能力对处于业务升级期的公司是非常重要的战
略资源。和君咨询的参与将有效协助公司进行团队的扩张和升级，支持业务的快
速增长。
3、引入和君咨询作为战略投资者，符合公司长远发展战略
公司自创立以来一直专注于围绕人社领域开展业务，其服务内容是通过信息
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化、大数据等手段，帮助政府解决就业、扶贫、人员保障等问题。在 2020 年受
新冠疫情冲击的背景下，公司快速推广业务对国家解决再就业、基层人员保障安
置等问题，具有非常积极的作用。从长期来看，社保卡是政府与群众之间重要的
信息和金融通道，居民的社保缴纳情况对实名认证、人员征信等领域来说是价值
无限的数据宝藏。公司通过利用大数据手段对上述数据的充分开发，可以为地方
政府解决人口充分就业、基层人员保障安置等提供有力的工具，能够为国家精准
扶贫、建设美丽中国贡献巨大价值。
目前公司在长期战略规划、商业模式规划、企业成长路径、管理水平提升等
领域尚存在不足。和君咨询是国内知名的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政
府、企业客户的经验，和君集团具有的人才资源、项目资源、管理经验资源等，
都将为德生科技长期的战略发展提供了巨大的资源支持。和君咨询深度参与到德
生科技的公司治理中，不仅将在短期完善和充实德生的品牌、营销和组织管理能
力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科
技更好的发展。
同时，和君咨询及其管理团队将借助公司在软件与信息技术服务领域，特别
是社保卡领域的研究开发、技术服务、客户资源方面的竞争优势和供应商、客户、
行业等方面的资源，为其寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面，谋求双
方协调互补的长期共同战略利益。
（三）君重煜信愿意长期持有公司较大比例股份
根据发行人与君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件
的非公开发行股票之认购协议》、发行人与和君咨询、君重煜信《战略合作协议》，
和君咨询通过其控制的君重煜信认购发行人本次非公开发行的 1,300 万股股份
（具体以中国证监会核准的数量为准），本次发行完成后，君重煜信将持有发行
人 4.98%股股份，为发行人第四大股东。同时，和君咨询认同上市公司发展理念
和战略布局，看好上市公司未来发展前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜
信所认购德生科技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不转让。
（四）君重煜信愿意参与公司治理，提升公司治理水平
为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派 1 名董事参与上市
公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价
值。该等委派应同时符合下述前提：1、和君咨询委派的人员应符合上市公司董
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事任职资格；2、本次发行顺利完成；3、上市公司股东大会审议通过选举和君咨
询所委派人员为上市公司董事的相关议案。
（五）和君咨询、君重煜信诚信记录良好
根据中国人民银行征信中心出具的《信用报告》并经查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、失信被执行
人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官
方门户网站及百度等搜索引擎对和君咨询、君重煜信的诚信状况进行查询，和君
咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追
究刑事责任。
因此，公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其
控股股东和君集团的各类资源，为公司的发展贡献其能力与资源；同时，和君咨
询能在公司业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面为公司提供重要
支撑，并谋求双方协调互补的长期共同战略利益。君重煜信愿意长期持有上市公
司较大比例股份，愿意委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮
助上市公司显著提高公司质量和内在价值。和君咨询、君重煜信具有良好诚信记
录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《监
管问答》第一条第一款的要求。
二、和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源
随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用
服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，
同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现
有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务
业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过营销体系搭建、品牌规
划等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业
务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推
广。
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（一）和君咨询具备丰富的营销体系建设经验，对公司营销网络升级意义
重大
目前，公司的主要客户渠道集中于全国主要省份的省人社厅，以及全国主要
地市级的人社局（全国共 333 个地级区划行政单位）。但随着社保信息化建设程
度的不断提升，各地区受经济发展水平、社保事业发展状况不同而导致各地社保
信息化服务需求呈现多样化、个性化的特点，未来围绕社保卡及社保卡相关业务
的服务将在区县级人社局广泛展开。而我国共有 2,851 个区县级行政单位，这意
味着公司的销售渠道网络需要快速扩张，以满足公司客户的需求。此外，上述产
品服务不仅是一次性的销售服务，还需要快速的服务响应和长期的服务支持，公
司销售团队能力网络也需要快速提升。
由新业务机会带来的客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出
了巨大的挑战。公司面临不仅是寻找销售伙伴的问题，同时还面临销售渠道管理
体系、业绩考核体系等一系列综合的管理问题。和君咨询在营销体系建设领域具
有丰富的理论和实操经验，和君咨询在十多年咨询服务历程中，摸索出一整套销
售渠道体系建设的方法，为多家上市公司、大型企业提供销售渠道建设方案，并
获得较大成功，和君咨询在渠道建设领域的经验和资源，有助于德生科技提升营
销能力。
（二）和君咨询具备丰富的品牌设计经验，有利于公司品牌升级
近年来，由于社保服务类产品快速涌现，使得传统的制卡业务、信息系统业
务占比逐渐降低。社保服务比制卡和信息系统业务的内涵更广，其面向的客户群
体也更为广阔。以往的主要客户是人社局信息中心，而新的社保服务客户群体已
经扩展到了就业局、财政局等众多部门，以及和社会就业高度相关的企业和个人。
为让更多潜在客户接受并理解公司的服务新内涵，公司需要完成品牌升级。
和君咨询在品牌策划领域具有丰富的经验，曾为诸多国内知名企业进行品牌策
划，并通过品牌升级实现竞争力和销售收入提升。和君咨询与发行人的协同效应
有利于提升公司品牌知名度。
因此，和君咨询与公司有较强的协同效应，能够为公司带来适应创新业务发
展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，并有利于加快公司品牌升
级，如双方战略合作事宜如期推进，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现
上市公司销售业绩大幅提升。
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综上所述，和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源，符合《监管问答》第一条第二款第 2 项的要求。
三、战略合作协议签署情况及其战略合作安排
2020 年 3 月 30 日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，
就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略
合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合
作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：
条款名称 具体内容
① 德生科技是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡是政府
与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保卡综合运营
服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，巩固传统社保（制
发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创新运营服务体系，以大
数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让社保卡成为幸福生活的载
体”的使命。
② 和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户
和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战略规划、组
织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨
战略投资者具备
询服务。和君咨询“三度修炼”的企业价值观与德生科技的价值理念深
的优势及其与上
度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进和提升德生科技的品牌、
市公司的协同
营销体系和组织管理能力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助德生科技更好地服务中国的社会保障事业。
③ 德生科技面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓
展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展
模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务
的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规
划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助德生科技完成
社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和
组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。
① 合作领域：围绕社保服务体系，在产业研究、品牌规划、营销渠道体
系搭建、组织管理等方面全方位合作；
② 合作方式：(Ⅰ) 针对德生科技拟开发的目标市场，和君咨询与君重
煜信提供产业研究和调研服务，在市场规模、发展空间、投入产出等方
面协助德生科技进行研究和测算；(Ⅱ) 根据德生科技业务转型升级的需
求，和君咨询与君重煜信应协助德生科技，在充分梳理传统产品、创新
产品、战略产品的基础上，协助德生科技进行品牌设计，并对品牌定位、
传播策略等问题提出合理的解决方案；(Ⅲ) 德生科技新产品的推出涉及
本次战略合作的
新的营销体系搭建，和君咨询与君重煜信结合自身的咨询经验和专业知
整体方案
识，协助德生科技提出营销体系搭建方案，并就产品和服务标准化、全
国合作商体系搭建等问题提出合理的解决方案；同时，根据德生科技的
具体需要，和君咨询可调动自己的全国分公司体系，协助德生科技完成
销售体系和渠道建设；(Ⅳ) 根据德生科技新业务、新产品、新市场的逐
步成熟，其团队和组织将会相应扩张，和君咨询与君重煜信协助德生科
技就组织扩张过程中的内外部合作机制、创新创业机制、责权利划分等
问题进行方案设计，同时协助德生科技进行管理机制落地，促进公司业
务绩效提升；(Ⅴ) 和君咨询与君重煜信为德生科技在品牌推广、市场营
5-1-8
条款名称 具体内容
销等工作推荐合适的媒体渠道、公关资源；
③ 合作目标：协助德生科技完成社保服务体系升级，建设完善适应创新
业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内
的快速推广；
④ 合作期限：战略合作协议签署之日起 24 个月，若届时双方仍有进一
步合作意向，可另行签署协议展期。
① 基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股）
总计不超过 6,000 万股，每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重
煜信认购其中 1,300 万股。截至战略合作协议签署日，德生科技已召开
第二届董事会第十六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行相关议案，同时与君重煜信已就本次发行相关事宜于 2020 年 3 月 1
日签署《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票
之认购协议》。
② 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
本次合作的持股 细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次发行的股
安排 票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即 2020 年 3 月
2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均
价的 80%，即本次发行的每股价格为 10.16 元。（若德生科技股票在定价
基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的价格将作相应调整）。
③ 和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未来发展
前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生科技的股份
自本次发行完成日起 18 个月内不得转让。
④ 君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后，将依据届时相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。
① 各方同意，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派
1 名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司
提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：(Ⅰ) 和君咨
询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；(Ⅱ) 本次发行顺利完成；
(Ⅲ) 上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董
事的相关议案。
② 同时，和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员支持，
和君咨询将指派不少于 3 名专业人员作为战略合作协议项下合作项目的
固定联络人，为德生科技提供总体规划和持续服务支持。在上述团队之
上市公司经营管
外，针对具体专业模块（人力资源管理、组织管控、营销体系设计等），
理安排
和君咨询与君重煜信将根据德生科技的企业经营情况委派该领域的专家
团队为德生科技提供服务。
③ 另外，和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策
体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其
旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德
生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性
资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司业绩提升的内设研究机构），
并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作，梳理德生科技核心
技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力。
① 战略合作协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行战略合作协议项下其应履行的任何义务，或违反其在战略合
违约责任
作协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约
行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直
5-1-9
条款名称 具体内容
接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执
行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行
协议或解除协议的权利。
② 未行使或延迟行使战略合作协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使战略合作协议或法律规定的
某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
③ 任何一方依据战略合作协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书
面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
因此，公司已与和君咨询、君重煜信签署具有法律约束力《战略合作协议》，
就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略
合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合
作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，符合《监管
问答》第二条第 1 项的要求。
四、发行人对战略投资者认定的内部决策程序
截至本反馈意见回复出具日，德生科技就战略投资者认定事宜履行了如下内
部决策程序：
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司
引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情
况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排
等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日，发行人独立董
事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，监事会就公司
引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情
况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排
等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。
2020 年 3 月 30 日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案
进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和
充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相
关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司
5-1-10
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护
上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。”
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于
引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，股东大会最终以
97,001,299 股同意（占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的
100%）、0 股反对、0 股弃权审议通过该议案，出席本次股东大会的全体股东均
一致同意公司引入战略投资者和君咨询。本次股东大会已对中小投资者的表决情
况单独计票并披露。
因此，公司引入战略投资者和君咨询的相关事宜已经发行人董事会、监事会
及股东大会审议通过，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进
行审议后认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，股东大会审议引入
战略投资者事宜时已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小
投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第 2 项、第 3
项的要求。
五、发行人引入战略投资者的信息披露
截至本反馈意见回复出具日，德生科技就引入战略投资者事宜履行了如下信
息披露义务：
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案，并召集
公司全体股东于 2020 年 4 月 15 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。次日，
发行人发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-023），
就董事会审议情况进行公告，董事会议案对公司引入战略投资者的目的，商业合
理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合
作协议的主要内容等事项进行了充分披露，并同时公告《关于公司引入战略投资
者的公告》（公告编号：2020-025）。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案。次日，
发行人发布《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-024），
就监事会审议情况进行公告。
5-1-11
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过第
二届董事会第十七次会议提交的上述与引入战略投资者相关的议案。次日，发行
人发布《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030），就
股东大会审议情况进行公告。
截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投
资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资
者引入的相关信息，符合《监管问答》第三条第 1 项的要求。
六、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
2020 年 3 月 30 日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案
进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和
充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相
关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护
上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。”
2020 年 3 月 31 日，发行人发布《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-026），发行人董事会召集全体股东于 2020 年 4 月 15
日召开 2020 年第二次临时股东大会。2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资
者相关的议案；其中，通过现场及网络投票的中小股东及股东授权代表共 3 名，
代表有表决权股份数 9,616,099 股，占发行人有表决权股份总数的 4.7874%，本
次股东大会审议的《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>
的议案》经包括该等中小股东在内的参会股东一致同意并通过。
因此，公司引入战略投资者已履行了现阶段必要的内部决策程序，并由独立
董事、监事会发表了同意的意见，且中小股东亦通过股东大会参与了发行人本次
引入战略投资者的决策，上市公司利益和中小投资者合法权益到有效保护，发行
人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，符合《监管问
答》第四条第一款第(1)项、第(2)项的要求。
七、其他事项
5-1-12
公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东以及本次发行的发行对象分别
作出承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细则》
第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
形。
因此，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(3)项的要求。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了战略投资者的相关资料，并通过“国家企业信用信息公示系
统”等公示系统进行查询；对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背
景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情
况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此
次战略合作的相关文件；核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会、股东
大会文件及相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次引入战略投资者符合《发行监管问答》
中关于战略投资者的相关规定，发行人已经按照《监管问答》落实战略投资者相
关要求，履行了必要的决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害
上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合中国证监会相关规定。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人本次引入的战略投资者符合《监管问答》关于战略
投资者的相关要求，发行人已按照《监管问答》的规定落实战略投资者的相关要
求，履行了现阶段必要的内部决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存
在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《发行办法》《实施细
则》及中国证监会《监管问答》的相关规定。
《反馈意见》问题二
申请人披露，控股股东虢晓彬将其持有的 13,800,000 股申请人股票予以质
押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人
5-1-13
的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人融资余额较低、平仓风险较小
根据控股股东、实际控制人虢晓彬与招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”）签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》、《股票质押式回购交
易业务法律协议补充合同》、《股票质押式回购交易业务补充协议》及《交易清
单》、《股票质押式回购交易业务场外还款申请书》、《交易确认书》，截至本
反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人融资余额 4,000.00 万元，金额较
低,偿债风险较小。申请人控股股东、实际控制人股票质押式回购交易简要情况
如下：
序 质押股数 初始融资金 尚未偿还本 购回利
出质人 质权人 质押到期日
号 （万股） 额（万元） 金（万元） 率
1 虢晓彬 招商证券 1,380.00 5,000.00 4,000.00 2020.12.19 6.50%
注：初始交易时购回利率为 5.7%，2019 年 12 月，经双方协商调整为 6.50%
截至 2020 年 6 月 9 日前 20 个交易日，申请人股票均价为 13.14 元/股，以
此交易期间内的最高收盘价、最低收盘价及均价测算，履约保障比例分别为
465%、412%和 448%至，远高于与招商证券约定的预警线和平仓线。具体情况如
下：
质押股数 股票价格 质押资产总 未偿还本金及 履约保 预警 最低
情形
（万股） （元/股） 额（万元） 利息（万元） 障比例 线 线
1 1,380.00 13.64 18,823.20 4,049.15 465% 215% 195%
2 1,380.00 12.08 16,670.40 4,049.15 412% 215% 195%
3 1,380.00 13.14 18,133.20 4,049.15 448% 215% 195%
注：最高收盘价 13.64 元/股、最低收盘价 12.08 元/股，资料来源于 wind。
综上，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的
被平仓的风险较小。
二、控股股东、实际控制人资信情况良好，具备较强的还款能力
控股股东、实际控制人虢晓彬经营公司近 20 年，有着相应的财富积累及融
资能力。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人资信状况良好，不
存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。与招商证券的股
票质押式回购交易处于正常履约状态，不存在违约情形、逾期还款及支付利息的
情形，已不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
5-1-14
依据中国人民银行征信中心出具的发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的
《信用报告》，虢晓彬的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情
况。同时，经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等
官方门户网站及百度等搜索引擎对发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的诚信状
况进行查询，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清
偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
三、申请人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬持有申请
人 60,627,150 股股份，占申请人总股份数的 30.18%，其中质押 1,380.00 万股，
占发行人总股份数的 6.90%，未质押股份占 23.28%。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 6 月 10 日，公司前十大股东持股情况
如下：
总持有数量 持有 质押股数
序号 持有人名称 持有人类别
（万股） 比例 （万股）
1 虢晓彬 境内自然人 6,062.72 30.18% 1,380.00
2 孙狂飙 境内自然人 1,860.11 9.26% -
正安县致仁企业管理合伙
3 境内一般法人 855.96 4.26% -
企业（有限合伙）
4 刘峻峰 境内自然人 815.70 4.06% -
5 郭宏 境内自然人 423.87 2.11% -
6 李竹 境内自然人 351.80 1.75% -
7 岑天业 境内自然人 209.36 1.04% -
8 刘怀宇 境内自然人 138.41 0.69% -
9 何安蓝 境内自然人 133.45 0.66% -
正安县致汇企业管理合伙
10 境内一般法人 105.22 0.52% -
企业（有限合伙）
除控股股东、实际控制人外，申请人持股比例超过 5%的股东仅有孙狂飙，
其持股比例为 9.26%，申请人股权相对分散。扣除质押股份后，控股股东、实际
控制人持有的申请人的股份数量和比例仍处于较高水平，实际控制权变更的风险
较低。
四、控股股东、实际控制人为保证其对申请人的控制权出具了相应的承诺
为降低因股票质押式回购交易对公司控制权稳定带来的风险，公司控股股
5-1-15
东、实际控制人虢晓彬出具了《关于维持公司控制权的承诺函》，就其个人资信
状况及维持控制权稳定性的相关措施作出如下承诺：“① 本人资信状况良好，
具备按期清偿所负债务并解除股票质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并
解除对德生科技股票质押，确保本人名下的股票质押不会影响本人作为德生科技
控股股东、实际控制人的地位；②本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警
工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致本人对德生科技的控制权出现变更风
险时，本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对，以保证德生科技的控制权
不会发生变化；③如公司面临控制权变更风险时，其将使用持有德生科技股份所
获得的分红收益偿还债务；④如公司面临控制权变更风险时，其将采取其他行之
有效的措施维持公司控制权的稳定。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关的股票质押式回购交易的协议、补充协议，交易确认书、
还款申请书，取得了实际控制人个人信用报告和承诺，查询了裁判文书网等相关
网站，获得了发行人合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较
高，股票质押的被平仓的风险较小，发行人股权分散、公司实际控制权变更的风
险较低，控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，公司控制权不稳
定的风险较小。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，
所股票质押被平仓的风险较小，发行人股权分散、发行人实际控制权变更的风险
较低，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，且实际控制
人已承诺如公司面临控制权变更风险时，其将采取合理措施维持控制权的稳定，
发行人实际控制人变更的风险整体可控。
《反馈意见》问题三
请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承
诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构
和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
5-1-16
2020 年 6 月 17 日，本次非公开发行股票的认购对象虢晓彬、诺科有限、君
重煜信分别出具承诺函，承诺其将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的
相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包
括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。
若违反上述承诺买卖德生科技股票的，将违规买卖德生科技股票所得归德生科技
所有，并愿意承担相应的法律责任。
2020 年 6 月 18 日，公司发布《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月
不再买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：【2020-065】），发行人已就发行
对象在本次发行前后各六个月不再买卖德生科技股票的承诺事宜进行了补充披
露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了本次非公开发行股票的认购对象出具的承诺函、发行人关于
相关发行对象承诺事宜的相关公告。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买
卖德生科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券
法》第四十四条的相关规定。
【申请人律师意见】
申请人律师认为，本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买卖德生
科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第
四十四条的相关规定。
《反馈意见》问题四
申请人披露，本次非公开发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司(以
下简称“诺科有限”)及天律君重煜信管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称
“君重煜信”)等 3 名特定投资者，其中虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制
人，诺科有限是虢晓彬控制的公司。请申请人补充说明:(1)上述 3 名特定投资者
的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益
相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；(3)请上述 3 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间。
5-1-17
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规
定发表明确意见。
【回复】
一、上述 3 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具了《关于
认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺
如下：
“1、本次认购德生科技非公开发行股票的资金全部来源于承诺人自有资金、
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进
行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情
形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监
会非公开发行股票的有关规定。
2、承诺人认购德生科技本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”
综上，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020 年 3 月 1 日，公司出具承诺函，承诺发行人及其关联方不存在违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形。
同日，本次发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具承诺函，
承诺其不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规
5-1-18
规定，接受德生科技控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对
其作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，或接受其直接或通过利益相关方向
其提供财务资助或者补偿的情形。
综上，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
三、上述 3 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
依据公司《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司与各认购对
象分别签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之
认购协议》，公司本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信 3 名特定投资者非公开
发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）人民币普通股股票，各发行对象认购情
况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 虢晓彬 1,200.00 12,192.00
2 诺科有限 3,500.00 35,560.00
3 君重煜信 1,300.00 13,208.00
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了虢晓彬、诺科有限、君重煜信的承诺函，发行人的财务资料、
相关认购主体的章程（合伙协议）等资料、查阅了发行人发行预案、发行人相关
公告等披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来
源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过其利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人
已根据相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真
实、准确、完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其
自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向
5-1-19
发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已根据
相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真实、准确、
完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股东合法权
益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。
《反馈意见》问题五
请申请人补充说明，本次向虢晓彬及其一致行动人诺科有限非公开发行股票
是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申
请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。
【回复】
一、虢晓彬及其一致行动人已触发要约收购义务
本次发行前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司股份
总数的 30.18%）。发行人本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信 3 名特定投资
者非公开发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）人民币普通股股票；其中，虢
晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，即其一致行
动人。各发行对象在本次发行上市中的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 虢晓彬 1,200.00 12,192.00
2 诺科有限 3,500.00 35,560.00
3 君重煜信 1,300.00 13,208.00
依据《上市公司收购管理办法》第二十四条：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”之规定，发行人控股
股东实际控制人虢晓彬于本次发行前持有德生科技的股份已超过德生科技已发
行股份的 30%，虢晓彬及其一致行动人诺科有限继续参与认购发行人本次非公开
发行的股份将触发其要约收购义务。
二、发行人股东大会已批准豁免虢晓彬及其一致行动人要约收购义务
2020 年 3 月 1 日，虢晓彬及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其本次认
购的德生科技非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内（下称
“锁定期”）不会转让，亦不会要求德生科技收购该等股份；本次非公开发行股
5-1-20
票完成后，由于德生科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因而由其新增持
有的与本次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2020 年 3 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议《关于
提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》，因本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬回避表决，股东大会最终
以 37,498,449 股同意（占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份总
数的 100%）、0 股反对、0 股弃权审议通过该议案。
依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项：“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约”之规定，虢晓彬及其一致行动人诺科有限已承诺其于本次非公开发
行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，且公司 2020
年第一次临时股东大会非关联股东已批准虢晓彬及其一致行动人诺科有限免于
以要约收购方式增持公司股份，虢晓彬及其一致行动人投资者可免于发出要约。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人股东名册、股东大会决议，取得了虢晓彬及其一致行
动人承诺函。
经核查，保荐机构认为：虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本
次非公开发行的股份虽将触发其要约收购义务，但已按规定豁免要约收购义务。
虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照规定承诺其于本次非公开发行中认购的
股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，发行人股东大会非关联股
东已批准豁免其要约收购义务。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本次非公
开发行的股份将触发其要约收购义务，且虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照
规定承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不转让，发行人股东大会非关联股东已批准豁免其要约收购义务。
《反馈意见》问题六
5-1-21
申请人披露，申请人目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。请申请人补充
说明，出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不
限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重
点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请
人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、
规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。请
保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司土地使用权及房屋租赁情况
截至本回复出具日，公司及其子公司不存在对外出租或承租土地使用权的情
形。
公司及其子公司不存在对外出租房产的情形，公司及其子公司对外承租房产
的租赁合同、租赁期限、租金主要情况如下：
序 承租 租金
出租方 地点 面积（㎡） 用途 期限
号 方 （月/元）
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有限公司
南京京妆物
德生 南京市江宁区菲尼克斯路 70 2020.04.18-
15 业管理有限 177.00 11,844.25 办公
科技 号总部基地 43 栋 406 室 2021.04.17
公司
德生 安徽省淮北市相山区金冠紫 2020.06.10-
16 杨保见 124.32 2,850.00 办公
科技 园 5 栋 1104 室 2020.12.09
德生 郑州市郑东新区金水东路 49 2020.05.20-
17 张京 102.81 6,944.00 办公
科技 号 3 号楼 A 座 11 层 138 号 2022.05.19
（一）上表第 5、14 项租赁合同所涉房产尚未取得租赁房产的权属证明文件，
如出租方未取得租赁房产的相关权属证明，或出租方并非租赁房产的权属人或有
权出租人，则该等房产存在被有关政府部门责令限期拆除或被房产权属方主张租
赁合同无效的可能，则公司存在无法正常使用该等租赁房产并需搬迁的风险。但
由于公司未取得租赁房产相关权属证明的物业面积占公司经营用房面积的比例
较低，且该等租赁房产均用于公司办公，同等条件的房产在当地供应较为充分，
可替代性较强，即使搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房产，故
上述未取得出租方提供的相关权属证明文件的情况不会对公司生产经营产生重
大影响。
（二）上表租赁合同除第 6、7 项已按照《商品房屋租赁管理办法》（住房
和城乡建设部令第 6 号）的相关规定办理房屋租赁备案外，其余租赁合同尚未办
理房屋租赁备案，公司及出租方存在被房屋租赁主管部门依据《商品房屋租赁管
理办法》第二十三条责令改正或予以行政处罚的法律风险。
就前述事宜，公司控股股东实际控制人虢晓彬作出承诺，若公司及分支机构、
子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因未履行备案手续
5-1-23
被房屋主管部门处罚而导致公司及分支机构、子公司产生任何损失、费用、支出，
其将全额承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担
前述损失、费用、支出后不向公司及分支机构、子公司追偿，保证公司及分支机
构、子公司不会因此而遭受任何损失。
因此，前述房屋租赁瑕疵不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。
二、公司房屋租赁的合规性
公司及其子公司租赁的相关房屋均用于办公或进行生产，符合相应的房屋权
证登记类型、规划用途。出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁给公司的情
形。
三、公司房屋租赁到期后的处置计划
除本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司
德生金卡租赁的第 6、7 项房产用于生产外，公司及其子公司所租赁的相关房屋
均用于办公，不需要特殊的装修或配置，且租赁房屋可替代性较强，相对易于搬
迁，如租赁期限届满后出租人拒绝向公司及其子公司续租相关房产导致公司及其
子公司无法继续使用该等房屋时，公司及其子公司可以及时找到替代性的合法经
营场所继续使用。
就本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司
德生金卡租赁的第 6、7 项用于生产的房产，出租方广州恒嘉电子科技有限公司
已于 2020 年 6 月 12 日分别与公司、德生金卡完成租赁合同续签手续，公司及其
子公司德生金卡所租赁的第 6、7 项房产的租赁期限延续至 2023 年 6 月 30 日，
月租金分别为 141,112.89 元及 85,454.15 元，公司及其子公司德生金卡所租赁
的生产用房现时已完成续租，暂不存在需要搬迁厂房或租赁期限届满需另行寻找
生产用房的情形。
综上所述，除承租的广州开发区永丰路 6 号厂房用于生产外，公司及其子公
司所租赁的其他房产均用于办公或员工居住，租赁房屋可替代性较强，相对易于
搬迁；承租的广州开发区永丰路 6 号厂房出租方广州恒嘉电子科技有限公司已同
意在公司、德生金卡租赁合同到期后续租相关房产，房屋租赁期限届满并不会对
公司生产经营产生重大影响，公司及其子公司房屋租赁到期事宜不会对公司本次
非公开发行构成实质性障碍。
【保荐机构核查意见】
5-1-24
保荐机构查阅了发行人所承租房屋的合同、房产证等证明文件，取得控股股
东、实际控制人虢晓彬承诺等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人部分房产尚未取得出租方的权属证书，部分
租赁合同尚未办理房屋租赁备案，该租赁瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成
实质性影响。发行人及其子公司不存在违反法律法规租赁房屋的情形。出租方不
存在通过划拨方式取得房屋并租赁给发行人的情形。发行人及其子公司承租的房
屋除广州开发区永丰路 6 号厂房用于生产外，其余都用于办公或员工居住，可替
代性较强，易于搬迁。广州开发区永丰路 6 号厂房出租方同意期满后续租房产，
房屋租赁期限届满并不会对发行人生产经营产生重大影响，发行人及其子公司房
屋租赁到期事宜不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人房屋租赁瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实
质性影响。发行人除部分房屋未办理房屋租赁备案手续外，发行人及其子公司不
存在违反法律法规租赁房屋的情形，出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁
给发行人的情形。发行人房屋租赁期限届满并不会对发行人生产经营产生重大影
响，发行人及其子公司房屋租赁到期事宜不会对发行人本次非公开发行构成实质
性障碍。
《反馈意见》问题七
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并
补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、公司报告期内的行政处罚情况
报告期内公司及其子公司德生智盟报告期内存在 2 宗行政处罚，该等行政处
罚的基本情况及整改情况如下：
5-1-25
被处
序 处罚时 处罚机 处罚决定
罚 违法事实 处罚措施 整改情况
号 间 构 书文号
单位
德生科技存在出厂未 公司及其子公司德生智
广州市
（穂天） 经强制性产品认证读 盟受到上述处罚后，公
天河区 责令改正并
1 2019.0 质监罚字 德生 拍仪的违法行为，违 司及其子公司按照《行
质量技 处 5 万元罚
1.18 [2018]00 科技 反《中华人民共和国 政处罚决定书》的要求
术监督 款
68 号 认证认可条例》第二 及时缴纳了罚款；同时
局
十八条的规定。 公司决定对其业务体系
进行调整，公司放弃《行
政处罚决定书》所涉强
制性产品读拍仪的生
产，相关生产业务由其
二级子公司德生智能进
行承接，2019 年 1 月 4
德生智盟存在销售未
广州市 日，德生智能取得中国
（穂天） 经强制性产品认证读
2019.0 天河区 责令改正并 质量认证中心核发的编
质监罚字 德生 拍仪的违法行为，违
2 质量技 处 5 万元罚 号为
1.18 [2018]00 智盟 反《中华人民共和国
术监督 款 “2019010906146898”
69 号 认证认可条例》第二
局 的《中国国家强制性产
十八条的规定
品认证证书》，认证产
品为高拍仪（扫描仪），
有效期限至 2022 年 11
月 20 日。强制性产品读
拍仪的销售仍部分由德
生智盟负责。
依据《广州市质量技术监督部门规范行政处罚自由裁量权规定》第六条：“本
规定所称的从轻处罚是指在法定的处罚种类和幅度内，在几种可以选择的处罚种
类中选择从轻或较少的处罚种类或者在法定罚款幅度 30%以下至最低罚款金额
的处罚”之规定，公司及其子公司德生智盟的上述行政处罚属于处罚机关在其自
由裁量权的范围内所采取的最低限度的行政处罚，属于该规定所述“从轻处罚”
的情形，且公司及其子公司德生智盟已缴纳了前述罚款，已对上述不规范行为予
以整改规范，未对公司生产经营构成重大不利影响。
二、公司董事、高级管理人员诚信状况
公司现任董事为虢晓彬、高敏、谷科、朱会东、谈明华、郭志宏、何小维、
江斌、谢园保；其中，虢晓彬为董事长，何小维、江斌、谢园保为独立董事。现
任高级管理人员为总经理虢晓彬，副总经理高敏、谷科、朱会东、常羽、陈曲、
何志刚、凌琳，财务总监常羽，董事会秘书陈曲。
经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国
5-1-26
（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/Chengxindajiatan/）等官方门户
网站，及使用百度等搜索引擎对公司董事、高级管理人员诚信状况进行查询，公
司现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近
12 个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查询了发行人及其子公司被处罚的行政文书，取得董事、监事及高
级管理人员尽职调查表、无犯罪记录证明、信用报告，通过证监会、上交所、深
交所、信用中国等渠道查询了公司及董事、监事和高级管理人员的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司所受行政处罚不构成发行人本次
非公开发行实质性障碍，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受
到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人及其子公司德生智盟上述行政处罚不会对发行人本
次非公开发行构成实质性障碍。发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不
存在受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。
《反馈意见》问题八
申请人本次发行拟募集资金 6.1 亿元，全部用于补充流动资金。公司最近一
期末货币资金余额较高，资产负债率较低，报告期内财务费用均为负值。请申请
人结合公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外借款
情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信及对外
借款情况、现金流情况
5-1-27
（一）公司资产负债情况
报告期内，公司各项偿债能力指标均保持较高水平，偿债能力逐年增强。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 20.03%，公司资信情况良好，负债均
为流动负债，具有较强的偿债能力。
（二）公司银行授信及对外借款情况
截至本反馈意见回复出具日，公司在各银行授信情况总额为 9,000 万元。
序 授信额度
签署日期 被授信人 合同名称 授信人 到期日
号 (万元)
招商银行股份有限公
1 2019.7.26 发行人 授信协议 3,000.00 2020.7.18
司广州分行
综合额度 平安银行股份有限公
2 2019.11.13 发行人 3,000.00 2020.11.12
授信合同 司广州分行
融资额度 上海浦东发展银行股
3 2020.4.8 发行人 3,000.00 2021.4.3
协议 份有限公司广州分行
2020 年 2 月 26 日，公司与上海浦发银行股份有限公司广州分行签署《流动
资金借款合同》，约定上海浦发银行股份有限公司广州分行向公司提供 1,001.18
万元短期流动资金贷款，贷款期限为 2020 年 2 月 26 日至 2020 年 9 月 25 日。
2020 年 4 月 1 日，公司与中国建设银行股份有限公司广州天河分行签署《人
民币流动资金贷款合同》，约定中国建设银行股份有限公司广州天河分行向公司
提供 5,000.00 万元流动资金贷款，贷款期限为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月
31 日。
（三）现金流情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5,292.82 万元、
4,118.98 万元和 6,175.84 万元，占当期净利润的比例分别为 92.03%、57.08%
和 70.57%，总体情况较好。
（四）公司货币资金持有及未来使用计划
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额为 48,401.26 万元，其
中 21,936.46 万元为首发募集资金。考虑公司未来资金使用计划后，公司货币资
金存在一定的资金缺口。
公司自设立以来无自有房产，目前当地政府拟向公司提供生产办公场所用
地，预计相关土地购置支出约 2 亿元。购置上述土地后，公司可用于支付日常经
营开支的货币资金为 6,464.79 万元。公司未来短期内的货币资金安排缺口约为
5-1-28
62,365.35 万元，具体如下：
项 目 资金需求（万元） 备注
公司客户为社保局等部门，结算周期较长，公司需
公司日常经营所需资金 17,352.42
要储备货币资金用于原材料及服务成本的采购
重点地区拓展业务的资 拟在 32 个地市拓展服务业务；同时公司需缴足已
42,000.00
金需求 设子公司的注册资本，保障子公司业务开展
2019 年度分红款 3,012.93
合 计 62,365.35
1、满足公司日常经营性资金需求
公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批
程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡客户，公司通常与客户每
月或每批次社保卡验收完成后结算货款；对于社保信息化服务客户，公司通常与
客户每季度或半年进行结算。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡与
当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行
支付，也导致结算周期总体上较长。
2019 年 1-9 月和 2019 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
24,452.85 万元（未经审计）和 51,187.23 万元，公司第四季度销售商品、提供
劳务收到的现金占全年的比例为 52.23%。而除部分芯片厂家接受 6 个月期限的
银行承兑汇票外，公司其他主要供应商结算周期均较短，因此，为保障公司流动
性，公司至少需准备全年经营活动所需一半以上的资金。2019 年度，公司经营
性活动现金流出金额为 47,634.42 万元，假设 2020 年度公司经营性活动现金流
出保持 2019 年度水平，扣除上述公司可用于日常经营的 6,464.79 万元左右资金，
公司还至少应储备 17,352.42 万元货币资金，方能满足公司日常经营性资金需
求。
2、重点地区拓展业务的资金需求
目前，我国社会保障卡持卡人数已超过 13 亿人，覆盖 93%以上人口，开通
100 多项持卡应用，广泛应用于就业创业、社会保障以及其他多项民生服务领域。
凭借多年来深耕社保领域积累的客户和技术优势，公司提出了“以城市为单位，
以服务为产品”的理念，基于社保卡和人社业务需求，推动和创造各种与社保卡
关联的场景，协助政府部门，服务于企业和个人，拓展包括就业服务、补贴发放、
补换卡、医保控费等服务业务。
截至本反馈意见回复出具日，除公司注册地广州外，公司业务量较大的地市
5-1-29
有 32 个，已具备在当地拓展上述服务业务的基础。未来，公司将重点在上述 32
个地市拓展服务业务，并在当地配置一定数量的员工，加强与当地人社、政府等
部门的沟通，提高本地化服务能力。每个地市业务拟预备 1,000 万元资金用于相
关人员工资、场地租金及日常开销，公司未来拓展该类业务约有 3.2 亿元以上的
货币资金需求。
此外，因业务发展需要，公司设立了芜湖德生城市一卡通研究院有限公司、
四川德生数字科技有限公司、云南德生云服科技有限公司等子公司，注册资本分
别为 1,000 万元、5,000 万元和 1,000 万元；同时子公司广州德生智盟信息科技
有限公司增资 3,000 万元，上述注册资本尚未实缴到位。为保障子公司业务的开
展，公司缴足上述子公司注册资本有 1 亿元的货币资金需求。
3、2019 年度分红款
2020 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过 2019 年度利
润分配方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）。公司 2019 年度分红款有 3,012.93 万元的货
币资金需求。因此，公司为持续回报投资者，需要保持较高的货币资金余额。
综上所述，虽然公司资产负债率较低，经营活动产生的现金流净额保持在较
好水平，公司持有货币资金余额较大，但鉴于公司未来发展规划及较大的资金需
求，公司的货币资金已有相应的用款安排，货币资金主要用于与主营业务相关的
营运资金周转、研发投资、子公司开展业务需求等。在考虑上述用款安排后，公
司存在一定的资金缺口。因此，申请人具有较大的资金需求以满足公司未来。
二、本次以股权方式融资的必要性、合理性
（一）以股权方式融资，引入战略投资者，促进公司协同发展
本次非公开发行引入的战略投资者为和君咨询控制的君重煜信，对公司未来
加强与和君咨询合作具有重要意义。和君咨询系国内领先的咨询机构，具有较强
的咨询服务能力，可为公司在品牌升级、销售渠道提升、制定发展战略、提升企
业文化、增强公司管理水平等方面提供重要战略资源支持，有利公司迅速提升竞
争力，加快公司业务转型升级，从而增强公司竞争力。
和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策体系为基础，
建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其旗下专业机构及创投
机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德生科技生产经营提供国际国内
5-1-30
领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动上
市公司业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方
共同协作，梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场
竞争力，实现协同发展。
（二）实际控制人以现金增资企业，是对公司未来发展的信心，有利于增
强市场信心
本次非公开发行股票，除引入战略投资者外，实际控制人、控股股东虢晓彬
及其控制的公司诺科有限计划认购 4,700 万股，发行后虢晓彬持股比例将由目前
的 30.18%增加至 41.26%，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和对公司价
值的认可，有利于维持公司股权结构稳定，有利于公司股价稳定，增强市场信心，
努力树立良好市场形象。实际控制人的认购资金是对公司的有力支持，有利于公
司持续健康发展，不断提升经营业绩来回报股东和广大投资者。
（三）公司通过债务融资方式具有局限性
公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性，主要原因包括：公司目
前无自有房产，用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限，无法满足
公司发展对资金的需求；随着金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度更
加提升。因此，目前债务融资对公司具有局限性，公司拟通过股权融资方式满足
对流动资金的需求。
综上所述，公司通过股权融资的方式募集资金补充流动资金具有必要性和合
理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内的《审计报告》，查阅了公司资产权
属证书；访谈了发行人高管，查阅了战略合作协议；查阅了本次非公开发行预案、
董事会决议、股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：尽管公司持有货币资金余额较大，资产负债率较低、
经营活动产生的现金流量情况较好，但基于公司未来良好的发展前景和清晰发展
规划，未来资金使用计划明确，相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求
较高，存在融资必要性。本次以股权形式融资，计划引入和君咨询作为战略投资
者，有利于公司协同发展，符合公司发展战略，实际控制人及其控制企业以现金
增资公司，有利于增强市场信心，且公司以债权融资存在局限性，因此公司以股
5-1-31
权形式融资具有必要性、合理性。
《反馈意见》问题九
公司 2017 年 10 月首发上市，募集资金净额 2.15 亿元，截至目前尚剩余较
大金额资金未使用。请申请人补充说明：前募项目进展缓慢的原因及合理性，项
目实施环境是否已发生不利变化，项目建设是否仍具有必要性及紧迫性，前募资
金到位距今较久未及时推进项目建设的合理性。
请保荐机构发表核査意见。
【回复】
一、前募项目进展缓慢、未及时推进的原因及合理性
（一）前次募集资金的使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金投资项目及使用况如下：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺投资 实际投
序号 募集资金投资项目
投资金额 金额 资金额
1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,053.83 11,053.83 604.44
2 信息化服务研发中心技术改造 8,221.58 8,221.58 44.44
3 营销及服务网络技术改造 2,110.84 2,225.93（注 1） 0.00
合计 21,386.25 21,501.34 648.88
注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分
募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披
露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及
服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从 2,110.84 万元调整至 2,225.93 万元，
募集资金总额从 21,386.25 万元调整至 21,501.34 万元。针对该事项，公司独立董事、监事
会以及持续督导机构均发表了明确同意意见
（二）前次募集资金进展缓慢及未及时推进的具体情况以及前募资金到位
距今较久未及时推进项目建设的合理性
申请人原计划购买广东省广州市越秀区解放中路 421-459 号共计 5,000m2 房
产实施社会保障卡信息化服务平台技术改造项目与信息化服务研发中心技术改
造项目。由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现
在的具体情况，为降低项目实施风险，公司积极寻找合适场地，但政府供地计划
等方面的影响，项目进展晚于预期，具体如下：
1、公司注册地址位于广州天河区，2018 年天河区提出培育发展现代产业集
群，强化天河智慧城产业集聚功能。公司首发募集资金到位后，当地政府有意向
公司提供生产办公场所用地。在考虑产业聚集、人才引进等方面因素后，公司有
5-1-32
意待当地政府的用地指标解决后继续实施首发募集资金投资项目。
2、公司成立至今始终坚定走在社保卡民生领域第一线，但近年来随着社保
卡持卡量的上升，大数据、云计算、AI 等技术的蓬勃发展，互联网+应用场景的
日臻丰富，公司的业务也由单独的软硬件提供向提供全面的应用服务转型。
目前，公司在广州拥有控股子（孙）公司 6 家，各公司间技术交流、合作研
发等方面关系密切。因此，共同的办公场所将为这种交流合作提供更加便利的条
件。前次募投项目选址不利于公司自身及与控股公司之间在技术、人员方面的交
流合作，不利于公司形成合力，以应对激烈的市场竞争。因此，公司有意对前次
募投项目实施地点重新进行选择。
3、由于前述信息化服务平台技术改造、研发中心技术改造尚未实施的情况
下，营销及服务网络技术改造项目提早于上述两个项目单独实施无法带来预期效
益，故公司尚未对营销及服务网络技术改造项目进行投入。同时，随着我国社保
卡应用需求的不断提升，公司提出了“以城市为单位，以服务为产品”的理念，
原拟在北京、上海、成都建立的区域营销中心已不再符合公司未来的营销需求，
公司拟建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司全流程服务系
统，培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位。
综上所述，由于市场环境变化及当地政府供地等因素，公司前次募集资金项
目进展缓慢及未及时推进。公司已在积极与当地政府协商落实用地问题，同时对
前次募集资金项目进行进一步论证和完善，在履行相关审议程序后加快实施。
二、项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要性及紧迫性
（一）行业环境及公司业务环境未发生不利变化
目前，公司在“制发卡”、“用卡”、“运营服务”方面所服务的区域已覆
盖超过 25 个省份、150 余个地市，服务范围正逐步扩大。未来 2-3 年，由服务
反哺的第二代社保卡、第三代社保卡、电子社保卡的发行业务预计会有良性的增
长。公司在华东地区铺设的基层服务网点，已实现部分城市社保缴费业务近千万
频次，缴费金额达数亿元，让“数据多跑路，群众少跑腿”逐步形成“最多跑一
次”，推动公司向人社信息化重点工作“人社大数据应用”方面发展。基于公司
多年在社保卡领域的业务经验积累，以及居民对社保卡多方位的使用逐渐深化，
公司在全国多个区域创新实践了多种城市人力资源与社会保障事业运营服务，创
新业务不断发展升级。在 2020 年疫情突发的关键阶段，公司快速响应市场需求
5-1-33
推出的“实名体温检测疫情防控管理服务”，实现基于红外识别完成非接触式体
温检测、基于人脸识别快速完成实名登记验证，受到了各级企事业单位的热烈欢
迎。该业务为企业复工复产，校园开学复课方面做出了巨大贡献，目前已在全国
多地的高速卡口、医院、贸易市场等场景落地，业务规模快速扩大。公司所处行
业环境未发生不利变化。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类销售情况如下所示
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类 别
收入 比例 收入 比例 收入 比例
社保卡 18,291.59 37.54% 16,671.13 36.29% 19,536.32 45.86%
社保服务终端及耗材 8,642.95 17.74% 8,376.60 18.24% 4,971.95 11.67%
社保信息化服务 16,091.33 33.02% 16,485.65 35.89% 13,071.96 30.69%
身份证服务终端产品及软件 5,646.26 11.59% 4,174.39 9.09% 4,465.29 10.48%
其他类型 52.71 0.11% 228.12 0.50% 553.76 1.30%
合 计 48,724.83 100.00% 45,935.88 100.00% 42,599.28 100.00%
申请人主营业务收入分别为 42,599.28 万元、45,935.88 万元和 48,724.83
万元，总体呈上升趋势。社保卡业务、社保服务终端及耗材、社保信息化服务等
与社保相关收入都保持稳定趋势。公司内外部经营环境保持稳定发展态势，有助
于公司募集资金投资项目实施。
（二）项目建设仍然具有必要性和紧迫性
为提升公司的服务能力以及平台接入能力，为德生宝等围绕社保卡应用领域
的终端领域提供支持，公司原拟利用首发募集资金对原有社会保障卡信息化服务
平台进行改造，受制于场地选址限制，平台升级改造一致未能全面实施，仅进行
了部分的升级与改造来满足日益增加的用户、技术升级等需要，等待项目选址完
成后全面实施。目前公司社会保障卡信息化服务平台已完成认证云平台、智能服
务平台、远程视频坐席平台、便民宝服务平台、助农借贷金融服务平台、人力资
源服务平台、社保大数据平台、职业信用区块链、社保终端物联平台等平台基本
建设。公司仍然需要建立一个功能强大、面向市场的运营维护中心,从而支持公
司社保应用平台服务的发展，为公司在社保应用领域的健康发展提供了基础。
公司信息化服务研发中心技术改造项目是在研发设备、研发人员和研发场地
三方面的升级改造，公司在首发募资资金投资项目信息化服务研发中心技术改造
中，公司确定了德生金融社保公众服务支撑平台、德生社会保障卡发行及补换卡
管理平台、德生农村人力资源服务系统、社保卡家庭移动就医平台，本项目建成
5-1-34
后，将在研发设备、研发人员和研发场地三方面升级研发中心，形成基于公司社
保应用服务圈的软硬件研发体系，有利于提高公司研发能力，是保障公司未来发
展的核心之一。
社会保障卡信息化服务平台技术改造建成后，公司信息化服务平台软硬件得
到升级，将进一步创新并优化社保信息化服务业务模式，并为社保卡应用的推广
提供更优质的信息化服务；信息化服务研发中心技术改造项目建成后，将提高公
司研发的软硬件水平，提升研发基础能力，强化公司技术研发优势，加强公司在
新产品研发方面的自主创新能力，使产品持续满足市场的标准及需求，不断增强
公司在社保相关领域的核心竞争力。营销及服务网络技术改造项目建成后，将为
公司打造专业化客户服务平台，健全公司全流程服务系统，培育公司及时高效的
信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地位。因此，前次募集投资项目建
设仍具有必要性及紧迫性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了发行人首次公开发行股票募集资金可行性报告，查阅了发行
人关于募集资金的相关公告，对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人前募项目进展缓慢以及前募资金到位距今较
久未及时推进项目建设主要系项目建设场地问题，符合公司实际情况且具有合理
性。公司前次募集资金投资项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具有必要
性及紧迫性。
《反馈意见》问题十
请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资
金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
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自本次非公开发行 A 股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公
司不存在实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的
金融产品，投资金融业务等财务性投资，也不存在开展融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情形。
此外，自本次非公开发行 A 股董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署
日，经董事会批准，公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于购买保本浮
动收益型理财产品，具体情况如下：
理财本金
序号 发行主体 产品名称 产品类型 理财期限 资金来源
（万元）
兴业银行企业金融 保本浮动 2019.5.17-
1 兴业银行 2,000.00
结构性存款 收益型 2019.11.15
招商银行 6 个月结 保本浮动 2019.5.17-
2 招商银行 3,000.00
构性存款 收益型 2019.11.18
暂时闲置
兴业银行企业金融 保本浮动 2020.1.21-
3 兴业银行 2,000.00 募集资金
结构性存款 收益型 2020.2.20
招商银行挂钩黄金
保本浮动 2020.1.21-
4 招商银行 三层区间一个月结 5,000.00
收益型 2020.2.21
构性存款
中国工商银行保本
保本浮动 2019.8.20-
5 工商银行 “随心 E”二号法 2,000.00
收益型 2019.11.19
人拓户理财产品
上海浦东发展银行
保本浮动 2020.1.21-
6 浦发银行 对公结构性存款产 4,000.00
收益型 2020.4.20
品
广发银行“薪加薪
保本浮动 2020.1.22-
7 广发银行 16 号”人民币结构 3,000.00
收益型 2020.4.21
性存款
“物华添宝”W 款
2020 年第 45 期人 保本浮动 2020.5.20-
8 广发银行 2,000.00
民币结构性存款产 收益型 2020.6.29
暂时闲置
品
自有资金
“物华添宝”W 款
2020 年第 48 期人 保本浮动 2020.5.20-
9 广发银行 1,000.00
民币结构性存款产 收益型 2020.8.18
品
上海浦东发展银行
利多多对公结构性 保本浮动 2020.5.20-
10 浦发银行 4,000.00
存款固定持有期产 收益型 2020.8.19
品
渤海银行对公结构 保本浮动 2020.5.21-
11 渤海银行 3,000.00
性存款产品 收益型 2020.10.16
中银日积月累-乐 保本浮动
12 中国银行 3,000.00 无固定期限
享天天产品 收益型
公司购买的上述理财产品均属于保本浮动收益型理财产品，不属于收益波动
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大且风险较高的金融产品，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情
形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司净资产 73,428.91 万元,未持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产，不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,960.00 万元（含 60,960.00
万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，相关必要性分析详见
本反馈意见回复“《反馈意见》问题八”之说明。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人相关董事会决议、银行流水、理财合同、审计报告等
文件，访谈了财务总监等相关人员。
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行 A 股董事会决议日前六个月至本
反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，未开展类金融业
务；公司最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）的情形；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（本页以下无正文）
5-1-37
（此页无正文，为《广东德生科技股份有限公司、万联证券股份有限公司关
于德生科技 2020 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》之发行人
签署页）
法定代表人签字：
虢晓彬
广东德生科技股份有限公司
年 月 日
5-1-38
（此页无正文，为《广东德生科技股份有限公司、万联证券股份有限公司关
于德生科技 2020 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》之保荐机
构签署页）
保荐代表人签字：
邵鸿波 贺延峰
保荐机构法定代表人签字：
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日
5-1-39
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理签字：
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日
5-1-40
