万联证券股份有限公司关于
广东德生科技股份有限公司变更募投项目实施主体和实施
地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对德生科技变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
施期限及调整募投项目投资结构的事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如
下：
一、募集资金投资项目概述及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技向社会首次公开发
行人民币普通股股票 3,334 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.58 元，募
集资金总额 252,717,200.00 元，扣除发行费用 38,854,716.98 元（不含税）后，
募集资金净额为 213,862,483.02 元。上述募集资金已于 2017 年 10 月 16 日划至
公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 16
日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。
本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况
如下：
单位：万元
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资
序号 募集资金投资项目
资金额 资金额 金额
1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,053.83 11,053.83 604.44
2 信息化服务研发中心技术改造 8,221.58 8,221.58 44.44
1
2,225.93
3 营销及服务网络技术改造 2,110.84 0.00
（注 1）
合计 21,386.25 21,501.34 648.88
注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整
部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信
息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营
销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从 2,110.84 万元调整至 2,225.93
万元，募集资金总额从 21,386.25 万元调整至 21,501.34 万元。针对该事项，公司独立董事、
监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。
二、本次变更或调整的具体情况、原因
（一）变更募投项目实施主体、实施地点、延长实施期限
1、变更的具体情况
社会保障卡信息化服务平台技术改造项目
投资项目一
变更前 变更后
实施主体 广东德生科技股份有限公司 广州德岳置业投资有限公司
广东省广州市越秀区解放中 天河区航天奇观一期北
实施地点
路 421-459 号 AT1003065 地块
建设完成期 2019 年 6 月 2022 年 12 月
信息化服务研发中心技术改造项目
投资项目二
变更前 变更后
实施主体 广东德生科技股份有限公司 广州德岳置业投资有限公司
广东省广州市越秀区解放中 天河区航天奇观一期北
实施地点
路 421-459 号 AT1003065 地块
建设完成期 2019 年 6 月 2022 年 12 月
营销及服务网络技术改造项目
投资项目三
变更前 变更后
实施主体 广东德生科技股份有限公司 广州德岳置业投资有限公司
广东省广州市天河区软件路 天河区航天奇观一期北
实施地点
15 号第二、三、四层 AT1003065 地块
建设完成期 2018 年 6 月 2022 年 12 月
2、变更原因
实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），德岳
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置业为德生科技全资子公司，注册资本 5,000 万元，经营范围为自有房地产经营
活动等，该子公司更符合募投项目投资建设条件，且由于募投项目建设实施需要
办理多种资质牌照，交由子公司办理更为便利。
实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，公司原计划购买广
东省广州市越秀区解放中路 421-459 号共计 5,000m2 房产实施社会保障卡信息化
服务平台技术改造项目与信息化服务研发中心技术改造项目。由于市场环境变化
及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现在的具体情况，同时根据公
司战略规划，公司将建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司
社保全产业链服务系统。且目前政府供地问题逐步得到解决，该地块已经政府挂
牌并公示，在成功竞得土地使用权后即可着手项目实施建设。
公司计划购买的项目实施地块，在成功竞得土地使用权后办理各种建设资质
牌照需要半年，且预计从项目实施计划开工到竣工需要 2 年时间。为了更好地提
高募投项目建设质量及合理有效配置资源，现拟将建设完成期延至 2022 年 12
月。
（二）调整募投项目投资结构
由于公司计划的募投项目实施用地目前已经政府挂牌并公示，在全资子公司
德岳置业成功竞得土地使用权后，公司将着手实施土建及设备安装工程，基于实
际情况的变化，公司拟对募投项目投资结构进行调整，三个建设项目总投资额从
22,676.00 万元调整为 45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或
自筹资金补足。调整前后使用募集资金投资计划如下：
单位：万元
社会保障卡信息化服务平台技术改造项目
原计划投资额 调整后计划投资额
投资项目一
计划投资总额 其中：计划使用 计划投资总额 其中：计划使用
募集资金 募集资金
建设投资 4,125.00 4,125.00 16,915.50 9,093.98
软硬件投资 4,502.39 4,502.39 1,959.85 1,959.85
预备费 517.64 517.64 281.55 0
铺底流动资金 1,908.79 1,908.79 1,082.71 0
3
合计 11,053.83 11,053.83 20,239.61 11,053.83
单位：万元
信息化服务研发中心技术改造项目
原计划投资额 调整后计划投资额
投资项目二
计划投资总额 其中：计划使用 计划投资总额 其中：计划使用
募集资金 募集资金
建设投资 5,500.00 5,500.00 15,359.87 7,440.59
软硬件投资 2,256.20 2,256.20 780.99 780.99
预备费 465.37 465.37 242.11 0
合计 8,221.58 8,221.58 16,382.97 8,221.58
单位：万元
营销及服务网络技术改造项目
原计划投资额 调整后计划投资额
投资项目三
计划投资总额 其中：计划使用 计划投资总额 其中：计划使用
募集资金 募集资金
建设投资 2,805.00 2,225.93 7,834.87 1,783.16
软硬件投资 403.10 0 442.77 442.77
预备费 192.49 0 165.55 0
合计 3,400.59 2,225.93 8,443.19 2,225.93
三、本次变更及调整对公司的影响
本次变更及调整募投项目是为了更好的适应当前的行业市场及政策环境，提
高募集资金使用效率和募集资金投资回报率而做出的审慎决定。公司正处于加大
社保应用大数据平台和云服务研发投入的阶段，本次变更与现阶段公司的生产经
营状况相匹配，将提升公司在技术方面的研发效率和人才吸引力，有助于公司加
速实现产品和服务的大数据和云服务升级，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划，目前正在向国家有关部门履行
备案程序。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补
足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
四、相关批准程序
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2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变
更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议
案》，同意变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投
资结构，并将本议案提交公司股东大会审议。
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和
实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，同意此次变更及调
整募投项目。
独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更及调整募投项目，有利于提高募集资金使用效率，优化公
司业务结构，符合公司战略发展需要。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的
相关规定。
2、本次变更及调整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改
变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
3、本保荐机构将持续关注公司变更及调整募投项目后的募集资金使用情况，
督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实
履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构对德生科技变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施
期限及调整募投项目投资结构的事项无异议，本次变更及调整募投项目的事项尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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