德生科技:关于收购控股子公司股权的公告2020-07-14
股票代码:002908 股票简称: 德生科技 公告编号:2020-080
广东德生科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德生科技”)因业务发
展战略需要,与广州智聘成长一号企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智
聘一号”)签订《股权转让协议》,计划收购智聘一号持有的德生智聘(广州)
人力资源有限公司(以下简称“德生智聘”)20%股权,收购完成后,德生智聘
将成为公司全资子公司。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定,该投资收购事项涉及金
额较小,无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日,德生智聘完成了工商变更登记手续,并取得了广州市天河区行政审批
局颁发的《营业执照》。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称:广州智聘成长一号企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址:广州市天河区软件路 17 号 2 栋 301 房 M18 号(仅限办公)
执行事务合伙人:吴炳桂
设立日期:2019 年 06 月 17 日
统一社会信用代码:91440101MA5CT8U16K
经营范围:投资咨询服务;企业形象策划服务;商品信息咨询服务;企业管
理服务(涉及许可经营项目的除外)。
2、本次交易的对象与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
企业名称 德生智聘(广州)人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区软件路 15 号 702 室(仅限办公)
法定代表人 朱会东
注册资本 伍佰万元(人民币)
设立日期 2019 年 07 月 16 日
统一社会信用代码 91440101MA5CUP2X17
经营范围 商务服务业
(二)本次股权转让前后标的公司股权结构变化
序 本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
号 出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
1 德生科技 400 80% 500 100%
2 智聘一号 100 20% - -
合计 500 100% 500 100%
(三)交易标的的主要财务数据
最近一年经审计财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额:1,542,524.06
元,负债总额:382,049.14 元,净资产:1,160,474.92 元;2019 年度营业收入:
5,754.73 元,利润总额:-839,525.08 元,净利润:-839,525.08 元。
四、转让协议的主要内容
交易各方已于 2020 年 6 月 29 日共同签署了《德生智聘(广州)人力资源有
限公司股权转让协议》(以下简称“转让协议”),协议的主要内容如下:
转让方:广州智聘成长一号企业管理合伙企业(有限合伙)
受让方:广东德生科技股份有限公司
广州智聘成长一号企业管理合伙企业(有限合伙)原认缴出资额 100 万元(占
公司注册资本比例 20%),现将全部出资额 100 万元转让给广东德生科技股份有
限公司,转让金额为 1 元。
转让后广东德生科技股份有限公司的出资额为 500 万元(占公司注册资本比
例 100%),其中认缴出资额为 300 万元,实缴注册资本为 200 万元。
至 2020 年 6 月 29 日止,德生智聘(广州)人力资源有限公司,本公司债权
债务已核算清楚,无隐瞒,双方均认可。
从 2020 年 6 月 29 日起广东德生科技股份有限公司成为德生智聘(广州)人
力资源有限公司的股东,承认修改后的本公司章程,享有股东权益,并按《中华
人民共和国公司法》第三条规定承担责任。
公司红利的收益按本转让协议签订之日算起,转让方享有转让前红利,受让
方享有转让后的红利。
五、本次交易的目的及对公司的影响
就业问题作为 2020 年“新冠”疫情背景下政府提出的“六保”之首,是人
社系统目前最核心且大力推进的业务之一,今年以来公司快速在各地推进精准就
业服务,根据政府客户需求不断覆盖人力资源和社会保障的各种应用场景,通过
多种服务举措助力各地政府实现保就业目标。
本次交易的目的是加强公司对就业服务业务的控制力。公司当前正处于从
“卡业务”向城市人力资源和社会保障事业运营服务转型升级的阶段,针对重要
的服务场景,公司实施全资子公司管理模式,对“基于身份识别的场景化 IOT
应用”、“农村电商”和“就业服务”三大场景实现全资子公司化管理。
本次收购完成后,德生智聘将成为公司全资子公司,有利于公司集中资源,
完善就业服务产品链条,打通从人力资源市场信息化建设、人力资源数据采集运
营服务、就业运营服务、就业大数据平台建设、技能培训服务等一系列完整的服
务链,持续形成一体化服务优势和能力。这将对公司的经营效益产生积极影响,
符合公司长远发展战略规划和全体股东的利益。
六、备查文件
1、《股权转让协议》;
2、德生智聘《营业执照》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 13 日