德生科技：第二届董事会第二十三次会议决议公告2020-07-29
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-085
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议
于 2020 年 7 月 17 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于 2020 年 7 月 28 日以
现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路 15 号三楼公司会议室召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会
议，且本次会议由董事长虢晓彬主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。
经与会董事审议，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身
经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，
符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司调
整向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如
下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(2) 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(3) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司 2 名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为
虢晓彬控制的公司。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(4) 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即
2020 年 3 月 2 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.16
元/股。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(5) 发行数量
本次发行数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），各发行对象认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
（万股） （万元）
1 虢晓彬 1,200 12,192
2 赣州诺科咨询管理有限公司 4,800 48,768
截至本次发行预案公告日，公司总股本为 20,086.22 万股，本次非公开发行
股票数量占发行前总股本的 29.87%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(6) 限售期
发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(7) 募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60,960 万元（含
60,960 万元）。本次非公开发行 A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全
部用于补充流动资金。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(8) 未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(9) 上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
(10) 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意对本次非公开发行股票预
案进行修订。
《广东德生科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿 ）》 的 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计 2 名，分
别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制
人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司
持股 5%以上股东，因此，本次发行构成关联交易。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
董事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购
协议的补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司就本次发行事
宜与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司签署的附生效条件的《非公开发行股票
之认购协议的补充协议》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与特定对象签署<非公开发行股票之认购协议的终止协
议>的议案》
根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意公司与天津君重煜信管理
咨询合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于与特定对象签署<战略合作协议的终止协议>的议案》
与会董事同意公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙
企业（有限合伙）签署《战略合作协议的终止协议》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，
由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意对本次非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
与会董事同意公司使用募集资金 218,879,332.41 元对广州德岳置业投资有限
公司进行增资，其中 10,000,000 元计入注册资本，208,879,332.41 元计入资本公
积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于 2020 年 8 月 13 日召开公司 2020 年第五
次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的需要公司股
东大会审议的议案。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年7月28日
