广东德生科技股份有限公司独立董事

             关于公司第二届董事会第二十三次会议

                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》《广东德生科技股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公
司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十三次会
议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介
绍，基于独立判断立场，我们认为：

    1、公司本次会议拟审议的涉及非公开发行股票的相关议案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，
有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

    3、在本次非公开发行股票过程中，根据本次非公开发行股票事项的最新进
展情况，本次非公开发行股票方案调整后的的发行对象共计 2 名，分别为虢晓彬、
赣州诺科咨询管理有限公司，由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科
咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股 5%以上
股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    5、本次非公开发行股票方案调整后的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与
上述发行对象分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发
行股票之认购协议的补充协议》，该等股份认购协议的补充协议的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们一致同意将该等股份认购协议的补充协议提交公司董事会审议。

    6、本次非公开发行股票方案调整后，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有
限合伙）不再作为本次非公开发行股票的发行对象。公司与天津君重煜信管理咨
询合伙企业（有限合伙）签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的
非公开发行股票之认购协议的终止协议》及与北京和君咨询有限公司、天津君重
煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《广东德生科技股份有限公司与
北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合
作协议的终止协议》。该等股份认购协议的终止协议及战略合作协议的终止协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，我们一致同意将该等协议提交公司董事会审议。

    7、截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司总股
本的 30.18%），虢晓彬的一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司尚未持有公司股
份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致
行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收
购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人
赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法
规的规定。

    8、公司拟将 218,879,332.41 元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置
业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资
金投资项目实施进程。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投
资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成
实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们一致
同意将该事项提交公司董事会审议。

    综上所述，本次调整后的非公开发行股票的方案、预案（二次修订稿）及涉
及的关联交易事项等议案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同
意将上述事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事需就相关议
案回避表决。

                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签署：




      何小维                    江   斌                 谢园保




                                                         年      月   日