万联证券股份有限公司关于
                       广东德生科技股份有限公司
            使用募集资金向全资子公司增资的核查意见


       万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对德生科技使用募集资金向全资子公司增资的事项进行
了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

       一、募集资金投资项目概述及使用情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技向社会首次公开发
行人民币普通股股票 3,334 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.58 元，募
集资金总额 252,717,200.00 元，扣除发行费用 38,854,716.98 元（不含税）后，
募集资金净额为 213,862,483.02 元。上述募集资金已于 2017 年 10 月 16 日划至
公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 16
日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。
本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

       截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况
如下：
                                                                             单位：万元

                                               募集前承诺投   募集后承诺投    实际投资
序号           募集资金投资项目
                                                   资金额       资金额          金额

 1      社会保障卡信息化服务平台技术改造          11,053.83      11,053.83      604.44

 2      信息化服务研发中心技术改造                 8,221.58       8,221.58       44.44


                                           1
                                                               2,225.93
 3    营销及服务网络技术改造                   2,110.84                       0.00
                                                                （注 1）
                 合计                         21,386.25       21,501.34     648.88
    注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整
部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信
息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营
销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从 2,110.84 万元调整至 2,225.93
万元，募集资金总额从 21,386.25 万元调整至 21,501.34 万元。针对该事项，公司独立董事、
监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。



     二、本次增资情况

     广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）为公司于 2020 年 5
月 19 日投资设立的全资子公司，注册资本为 5,000 万元。公司已于 2020 年 6
月 30 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，分
别审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募
投项目投资结构的议案》，并提交 2020 年 7 月 16 日召开的 2020 年第四次临时股
东大会审议通过。针对该事项，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。
根据此次变更及调整募投项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主
体均变更为德岳置业。

     截至 2020 年 6 月 30 日止，公司募集资金结余人民币 218,879,332.41 元。
公司拟将该募集资金余额从募集资金专户全部划转至德岳置业募集资金专户，其
中 10,000,000 元计入注册资本，208,879,332.41 元计入资本公积。本次增资完
成后，德岳置业的注册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事项有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。

     增资对象基本情况：

     名称：广州德岳置业投资有限公司

     统一社会信用代码：91440101MA9UKY5C2X

     类型：有限责任公司（法人独资）

     住所：广州市天河区金穗路 8 号 1101 自编 A66 房（仅限办公）


                                        2
    法定代表人：麦建仪

    注册资本：人民币伍仟万元整

    成立日期：2020 年 05 月 19 日

    营业期限：2020 年 05 月 19 日至长期

    经营范围：商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）


    三、增资的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金对德岳置业增资是基于募投项目的实际建设需求，符合募
集资金使用计划的安排，有利于募投项目顺利实施和提高募集资金的使用效率，
保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    四、本次增资后募集资金的使用和管理

    本次向全资子公司德岳置业增资事项经公司董事会、监事会审议通过后，将
提交股东大会审议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将与德岳
置业、保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议，本次增资的募
集资金将从公司的募集资金专户转至德岳置业的募集资金专户。公司将根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集
资金使用实施有效监管。


    五、相关批准程序

    2020 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 218,879,332.41
元对德岳置业进行增资，并将本议案提交公司股东大会审议。

    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
                                    3
司增资的议案》，同意公司以募集资金向德岳置业增资。

    独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，
保障募集资金投资项目的顺利实施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的
相关规定。

    2、本次增资符合公司的发展需要，不会对公司的正常经营产生重大影响，
未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。

    3、本保荐机构将持续关注本次增资后募集资金的管理及使用情况，督促公
司履行相关程序，确保募集资金的管理及使用符合相关法律法规规定，切实履行
保荐机构职责和义务。

    综上，本保荐机构对德生科技使用募集资金向全资子公司增资的事项无异
议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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