证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2020-102 广东德生科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开日期和时间 (1)现场会议时间:2020 年 8 月 13 日下午 14:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的时间为 2020 年 8 月 13 日 9:15-15:00 的任意时间。 3、现场会议地点:广东省广州市天河区软件路 15 号三楼公司会议室。 4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。 5、现场会议主持人:董事长虢晓彬先生。 6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计 7 名,代 表有表决权股份数为 89,728,249 股,占公司有表决权股份总数的 44.6716%。 中小股东出席会议的总体情况:通过现场及网络投票的中小股东及股东授权 委托代表共 5 名,代表有表决权股份数 10,500,049 股,占公司有表决权股份总 数的 5.2275%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 6 名,代表有表决权股 份数为 89,724,849 股,占公司有表决权股份总数的 44.6699%。 3、网络投票情况 参加本次股东大会网络投票的股东共 1 名, 代表有表决权股份数 3,400 股, 占公司有表决权股份总数的 0.0017%。 4、其他人员出席情况 公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市天元(深圳)律师事务所律师出 席会议,部分高级管理人员列席了会议。 三、议案审议和表决情况 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项审议并 通过了以下议案: 议案 1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.00《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易事项,需获得出席本次股东大会的非关 联股东(包括股东代理人)所持有表决权总数的三分之二以上逐项审议通过,关 联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份 总数。 议案 2.01 发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.02 发行方式和发行时间 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.03 发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.04 发行价格和定价原则 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.05 发行数量 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.06 限售期 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.07 募集资金数量和用途 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.08 未分配利润安排 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.09 上市地点 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 2.10 本次非公开发行股票决议有效期 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 3.00 《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 4.00 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 5.00 《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 6.00 《关于与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议的 补充协议>的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 7.00 《关于与特定对象签署<非公开发行股票之认购协议的终止协议>的议 案》 总表决情况: 同意 89,728,249 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 8.00 《关于与特定对象签署<战略合作协议的终止协议>的议案》 总表决情况: 同意 89,728,249 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 9.00 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订 稿)的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 29,101,099 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 议案 10.00 《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》 总表决情况: 同意 89,728,249 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,500,049 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股 东所持股份的 0.0000%。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市天元(深圳)律师事务所; 2、律师姓名:张冉瞳、文艺 3、结论性意见:北京市天元(深圳)律师事务所认为,公司本次股东大会 的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规 定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大 会的表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 2020 年 8 月 14 日