广东德生科技股份有限公司独立董事

             关于公司第二届董事会第二十五次会议

                        相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规
定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第
二届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

    1、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关
于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》综合考虑了发行方案调整对公
司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案三
次修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次
非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东
的利益。

    3、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。由于虢晓彬为公司控股股东实际
控制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的
信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
     4、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独
立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬 1 名特
定投资者。截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司总
股本的 30.18%）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢
晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次
认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓
彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

    5、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议
（二）》的独立意见

    公司与虢晓彬就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了附生效条件的《非
公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》，该事项经公司第二届董事会第二十
五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    6、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

    公司与赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整事宜签
署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第
二十五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（三次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法
规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。
    8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的独
立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票方案调整后的摊薄即期回报对公司财务指标影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的报告（三次修订稿）》，我们认为公司在本次非公开发行股票方案调整后拟采
取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益。

    9、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

    本次非公开发行股票方案调整后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补
措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及
中小投资者的利益。

    10、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见


    （1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高
募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合
公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

    （2）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的损害股东利益的情况。

    （3）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置
换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的相关规定。

    全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金人民币 4,342.00 万元。

    11、关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第二十五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其它股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工
作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事
项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易
相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公
开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签署：




      何小维                    江   斌                 谢园保




                                                         年      月   日