广东德生科技股份有限公司独立董事

             关于公司第二届董事会第二十八次会议

                       相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规
定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第
二届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

    一、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报方案的
独立意见

    公司终止前次非公开发行 A 股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司
实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审
慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响。公司董事会在审议此议案时，
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    二、关于公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的
独立意见

    鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸
多因素，经与相关方进行沟通后，决定终止公司与虢晓彬签署的《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议，本次终止不会对公司的正常业务经营造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

    四、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发
行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司
的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生 科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司
的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符
合公司股东的利益。

    六、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。虢晓彬为公司控股股东及实际控
制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信
心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

    七、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独
立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬 1 名特定投资者，虢晓彬为公司控
股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 6,062.72 万股
（占公司总股本的 30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，
虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本
次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准虢
晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

    八、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的独立意
见

     公司与虢晓彬就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票
之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。

     九、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

     经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策
的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

     十、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

     经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我
们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。

     十一、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的报告》，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司
即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

     十二、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
     公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

     十三、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

     根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账
户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

     十四、关于公司第二届董事会第二十八次会议相关议案表决程序的独立意
见

     公司第二届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其它股东利益的情况。

     综上所述，我们同意公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回相关申报文
件并终止前次非公开发行 A 股股票的《附条件生效的股份认购协议》及其补充
协议；同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议
案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对
相关议案回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，
关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司
及公司其它股东利益的情况。

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