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公司公告

德生科技:万联证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-11-12  

                            万联证券股份有限公司

关于广东德生科技股份有限公司

     详式权益变动报告书

              之

      财务顾问核查意见




        二〇二〇年十一月




               1
                                    目录
目录 ....................................................................... 2
第一节 声明 ................................................................ 4
第二节 释义 ................................................................ 6
第三节 财务顾问核查意见 .................................................... 7
    一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................... 7
    二、对信息披露义务人的核查 ............................................... 7
        (一)对信息披露义务人的基本情况的核查 ............................... 7
        (二)对信息披露义务人最近五年任职情况的核查 ......................... 7
        (三)对信息披露义务人最近五年合规情况的核查 ......................... 8
        (四)对信息披露义务人控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
        情况的核查........................................................... 8
        (五)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
        公司已发行股份 5%的简要情况的核查 .................................... 8
        (六)对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
        金融机构的情况的核查 ................................................. 9
    三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ................................... 9
        (一)对本次权益变动目的的核查 ....................................... 9
        (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增减持上市公司股份或处置其已拥有
        权益的股份的核查 ..................................................... 9
        (三)对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 ................. 9
    四、对权益变动方式的核查 ................................................ 10
        (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ........................ 10
        (二)对本次权益变动相关的协议内容的核查 ............................ 10
        (三)对信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的核查 .............. 12
    五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................... 13
    六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 .............................. 13
        (一)对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查13
        (二)对信息披露义务人未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或
        重组计划的核查...................................................... 13
        (三)对信息披露义务人改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
        的核查.............................................................. 14
        (四)对信息披露义务人对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 ........ 14
        (五)对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 .. 14
        (六)对信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 ........ 14
        (七)对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
        .................................................................... 14
    七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................. 15
        (一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 .................... 15
        (二)对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 .................. 15
        (三)对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 .................. 15
    八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 16
    九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 .............. 17

                                       2
十、对权益变动符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查 ........ 17
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................ 17
十二、其他重大事项...................................................... 17
十三、财务顾问结论意见 .................................................. 18




                                   3
                            第一节 声明

    本声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
    万联证券股份有限公司作为虢晓彬本次权益变动的财务顾问,并就本次权益
变动出具本财务顾问核查意见。
    本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司权益变
动报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求,按照行业公认的业务标
准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查和审慎核查后出
具的。
    作为本次权益变动的财务顾问,万联证券出具的财务顾问意见是在假设本次
权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特作如下声明:
    1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义
务人提供,信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
    2、本财务顾问核查意见不构成对德生科技的任何投资建议,对投资者根据
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承
担任何责任。
    3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工
作程序,旨在就权益变动报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅
限权益变动报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与
本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
    4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
    5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核

                                     4
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
   6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、德生科技以及其
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。




                                  5
                               第二节 释义

    除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人       指   虢晓彬
                          《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司详
本财务顾问核查意见   指
                          式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
                          广东德生科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代
上市公司、德生科技   指
                          码:002908
                          虢晓彬拟参与认购德生科技非公开发行不超过 4,700.00 万股
本次权益变动         指
                          人民币普通股票的行为
《详式权益变动报告
                     指   《广东德生科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《附条件生效的股份        上市公司与虢晓彬签订的《关于广东德生科技股份有限公司附
                     指
认购协议》                生效条件的非公开发行股票之认购协议》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《格式准则 15 号》   指
                          益变动报告书》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则 16 号》   指
                          市公司收购报告书》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所       指   深圳证券交易所
元、万元             指   人民币元、人民币万元
    说明:如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,
系四舍五入造成。




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                       第三节 财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
       本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
       经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则 15 号》、《格式准则 16 号》等法律、法
规和规章对权益变动信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真
实、准确、完整。

二、对信息披露义务人的核查
       根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对信息披露义务
人的基本情况、最近五年任职情况、最近五年合规情况及信息披露义务人控制的
其他核心企业等情况进行核查,具体如下:
       (一)对信息披露义务人的基本情况的核查
       信息披露义务人虢晓彬为德生科技控股股东、实际控制人,其基本情况如下:
姓名                 虢晓彬
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码           44010219620118****
住所                 广州市荔湾区泮塘五约直街****
通讯地址             广东省广州市天河区软件路 15 号
是否取得其他国家或
                     否
者地区的居留权

       经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
       (二)对信息披露义务人最近五年任职情况的核查
       最近五年信息披露义务人任职情况如下:
                                                                           是否与所任
任职起止时间     任职单位        职务            主营业务      注册地      职单位存在
                                                                             产权关系
                                                 社保卡及社   广东省广州
1999 年 8 月至                董事长、总经
                 德生科技                        保信息化服   市天河区软       是
     今                           理
                                                     务       件路 15 号


                                             7
                 广州德生                                     广州市天河
2004 年 7 月至
                 科鸿科技        董事长          无实际经营   区中山大道    是*
     今
                 有限公司                                     北侧 89 号
                                                              江西省赣州
                 赣州诺科
2020 年 2 月至                执行董事、总                    市章贡区新
                 咨询管理                        无实际经营                 是
     今                           经理                        赣州大道 18
                 有限公司
                                                                  号
*广州德生科鸿科技有限公司系德生科技子公司,虢晓彬通过德生科技间接持有该公司股份。
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人最近五年任职情况与披露情况一
致。
    (三)对信息披露义务人最近五年合规情况的核查
    截至本财务顾问核查意见签署日,根据虢晓彬出具的相关声明并经核查,本
财务顾问认为,信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
    (四)对信息披露义务人控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况的核查
    截至本财务顾问核查意见签署日,除德生科技及其子公司外,信息披露义务
人控制的企业还包括赣州诺科咨询管理有限公司,具体情况如下:
 企业名称                   赣州诺科咨询管理有限公司
 法定代表人                 虢晓彬
 统一社会信用代码           91360702MA394UMQ76
 成立日期                   2020 年 2 月 28 日
 注册资本                   5,000 万元
                            江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
 注册地址
                            602-302 室
 经营范围                   企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。
 经营情况                   未实际开展经营

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人控制的其他核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况与披露情况一致。
    (五)对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查
    经核查,截至财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                                             8
    (六)对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
    经核查,截至财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人未持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构。



三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
    (一)对本次权益变动目的的核查
    信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下:
    信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,为支持上市公司拓展公司现有
业务,特参与认购上市公司此次非公开发行的股份。
    上市公司此次非公开发行股票完成后,将有效满足公司业务发展等的资金需
求,有利于提升公司整体经营能力,符合公司的实际情况和战略需求,提高公司
的核心竞争力,增强公司后续融资能力。
    本次权益变动后,信息披露义务人持有德生科技的股份比例由 30.19%增加
至 43.43%,仍为公司的实际控制人。
    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真
实、客观。
    (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增减持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的核查
    经核查,本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人未来 12 个月内尚无
继续增持德生科技或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变
动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定履行信息
披露义务。
    (三)对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
    2020 年 10 月 29 日,上市公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票
构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之


                                     9
认购协议>的议案》等与本次权益变动相关的事项。
    本次权益变动尚需德生科技股东大会审议通过及中国证监会审批通过。

四、对权益变动方式的核查
    (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
    本次权益变动前,虢晓彬直接持有上市公司 60,627,150 股股份,持股比例
为 30.19%。本次德生科技拟向虢晓彬非公开发行股票不超过 47,000,000 股股份。
本次权益变动后,虢晓彬持有上市公司不超过 107,627,150 股股份,占发行完成
后上市公司总股本的比例为 43.43%。
    (二)对本次权益变动相关的协议内容的核查
    上市公司与虢晓彬于 2020 年 10 月 29 日签订了《附条件生效的股份认购协
议》,具体如下:
    1、合同主体、签订时间
    (1)合同主体
    股份发行方(甲方):广东德生科技股份有限公司
    股份认购方(乙方):虢晓彬
    (2)签订时间
    甲方与乙方于 2020 年 10 月 29 日签订了《关于广东德生科技股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
    2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    (1)认购方式和认购数量
    德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股(A 股)总计不超过 4,700 万股,
每股面值为 1 元,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行
中乙方拟以现金认购不超过 4,700 万股股票,具体认购股票数量将在德生科技取
得中国证监会核准本次发行的核准文件后,由德生科技董事会在股东大会授权范
围内,根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
    若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的,本次发行的股票数
量将作相应调整。
    (2)认购价格


                                    10
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,本次非公开发行股票定价基准
日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日(即 2020 年 10 月 30 日),发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的 80%,即本次发行
的每股价格为 10.52 元。
    若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。
    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
    (3)支付方式
    乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次
发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之
日起 10 个工作日内,乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本
次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金
专项存储账户。
    (4)限售期
    乙方承诺,乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起 36 个
月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,
乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并
予以执行。
    双方同意,本次发行完成日后,乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红
股、转增股本等原因而增加的,新增股票部分亦应遵守本条的约定。
    乙方承诺,锁定期届满后,乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将


                                    11
按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
    乙方承诺,乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生
科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理股票锁定的相关
事宜。
    3、协议的成立及生效
    本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:
    (1)本协议获得德生科技董事会审议通过;
    (2)本协议获得德生科技股东大会审议通过;
    (3)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股
东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;
    (4)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,
包括但不限于中国证监会的批准或核准。
    4、违约责任
    一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违
约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
    本协议生效后,如乙方明确表示放弃认购的,或乙方在德生科技或本次发行
保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内
仍未足额支付认购款的,德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向
对方承担任何责任,本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
    本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过,或②中
国证监会核准的,不构成德生科技违约。
    任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为
违约,但应采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
力的一方,应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方,并在不可抗力事
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需
要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
    (三)对信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的核查
    截至本财务顾问核查意见签署日,虢晓彬直接持有上市公司 60,627,150 股


                                  12
     股份,其中所持 13,800,000 股发行人股票已质押给招商证券股份有限公司,具
     体如下:
            质押股数                                                                        占公司总股本
序号                      质押开始日期           质押到期日                质权人
             (股)                                                                           比例(%)
 1        10,560,000    2017 年 12 月 20 日   2020 年 12 月 19 日   招商证券股份有限公司            5.26%
 2          3,240,000   2018 年 12 月 12 日   2020 年 12 月 19 日   招商证券股份有限公司            1.61%
合计      13,800,000            -                        -                    -                     6.87%
         *注:上述两笔质押初始质押股数分别为 704 万股和 216 万股,因 2018 年度公司利润分配每 10 股转增
     5 股,根据质押协议,质押股数同比例增加至 1,056 万股和 324 万股。

          虢晓彬本次拟认购的 47,000,000 股股份自本次非公开发行股票股权登记完
     成之日起锁定期为 36 个月。
          除上述情形外,截至本财务顾问核查意见签署日,虢晓彬在上市公司中拥有
     权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

     五、对信息披露义务人资金来源的核查
          信息披露义务人虢晓彬已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自
     筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在
     直接或者间接使用德生科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情
     形。
          经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人有能力履行认购股份的义务,本
     次权益变动所涉资金不存在直接或者间接来源于上市公司之情形。

     六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
          (一)对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的
     核查
          根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
     露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
     作出重大调整的计划。
          (二)对信息披露义务人未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务
     处置或重组计划的核查
          根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
     露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
     合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

                                                    13
    本次权益变动完成后 12 个月内,如果根据德生科技的实际情况,信息披露
义务人需要筹划相关事项,德生科技将按照有关法律法规的要求,履行相应法律
程序和信息披露义务。
    (三)对信息披露义务人改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成
的计划的核查
    根据信息披露义务人的书面确认,信息披露义务人不会因为参与上市公司本
次非公开发行股票对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整。若未来基于
上市公司的发展需求拟对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,信息披露义
务人作为股东,将根据《公司法》和上市公司章程的规定,依法提出董事、独立
董事、高级管理人员的候选人。
    (四)对信息披露义务人对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
    根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要
进行相应调整,信息披露义务人将依法履行相应的法定程序和义务。
    (五)对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
    根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公
司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履
行相应的法定程序和义务。
    (六)对信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
    根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
露义务人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需
要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定
程序和义务。
    (七)对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
的核查
    根据信息披露义务人的书面确认,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披
露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公
司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相


                                  14
关要求履行信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
    (一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
    本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业
务和机构等方面将继续保持相互独立,本次权益变动不会影响上市公司独立性。
    根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成对上
市公司资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立无影响。
    (二)对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
    本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不
存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免现在或将来控制、与
他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与发行人之间产生
同业竞争,虢晓彬出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下:
    1、不利用其控股股东或实际控制人地位损害德生科技及其他股东利益;
    2、在作为德生科技控股股东、实际控制人期间,本信息披露义务人及其家
庭成员及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事
与德生科技的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括
不在中国境内外投资、收购、兼并与德生科技主营业务或者主营产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织;
    3、控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺,若违反上述承诺,其将立
即停止违反承诺的行为,并对由此给德生科技造成的损失依法承担赔偿责任。
    根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会新增
信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
    (三)对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
    本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间的
重大关联交易情况已履行相关信息披露。
    鉴于德生科技实施非公开发行股票事宜,信息披露义务人作为德生科技股控
股股东及实际控制人,为规范和减少本信息披露义务人现在或将来控制、与他人
共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与德生科技之间的关联
交易,信息披露义务人承诺如下:


                                   15
    1、信息披露义务人及信息披露义务人控股、参股或实际控制的其他企业及
其他关联方(如有)尽量减少或避免与德生科技之间的关联交易,对于确有必要
且无法避免的关联交易,信息披露义务人保证关联交易按照公平、公允和等价有
偿的原则进行,依法与德生科技签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行
相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按有
关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批
程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议;
    2、德生科技股东大会或董事会对涉及信息披露义务人及信息披露义务人控
股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)的相关关联交易进行表决
时,信息披露义务人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务;
    3、截至该等承诺函出具之日,除已披露的情形外,信息披露义务人及信息
披露义务人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)与德生科技
在报告期内不存在其他重大关联交易;
    4、信息披露义务人承诺依照德生科技章程的规定平等地行使股东权利并承
担股东义务,不利用控股股东、实际控制人地位影响德生科技的独立性,保证不
利用关联交易非法转移德生科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使德
生科技承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害德生科技及其他股东的利益;
    5、信息披露义务人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与德生科技进行
关联交易而给德生科技造成损失的,其愿意承担赔偿责任。
    上述承诺函自签署之日起有效,至信息披露义务人所持德生科技全部股份依
法转让完毕且信息披露义务人与德生科技不存在其他任何关联关系或本次非公
开发行终止之日止。
    根据信息披露义务人承诺并核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会新增
信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
    根据信息披露义务书面确认,本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内,信
息披露义务人与下列当事人不存在以下重大交易:
    (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(前述交易按


                                  16
累计金额计算);
    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易;
    (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排;
    (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
    经信息披露义务人自查,在本财务顾问核查意见签署日前 6 个月内,虢晓彬
不存在通过证券交易所买卖德生科技股票的行为。

十、对权益变动符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的

核查
    2020 年 10 月 29 日,德生科技第二届董事会第二十八次会议审议通过向虢
晓彬非公开发行股票的议案、信息披露义务人免于以要约收购方式增持上市公司
股票的议案。
    本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过;上市
公司股东大会尚需豁免信息披露义务人以要约收购方式增持上市公司股票的义
务。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类

业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
    本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,根据
信息披露义务人出具的说明,针对本次权益变动,信息披露义务人不存在除聘请
财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况,信息披露义务人聘请万联
证券的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、其他重大事项
    截至本核查意见签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动


                                  17
的有关信息如实披露,不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的
其他信息。

十三、财务顾问结论意见
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《详式权益变动报告书》,对其基本情况、权益变动目的、权益变动方式、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、买卖上市公司股
份的情况等进行了披露,《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《格式准则
16 号》等有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形。
    综上所述,本财务顾问认为,信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》
的有关规定;上市公司董事会已经审议通过信息披露义务人免于以要约收购方式
增持上市公司股票的议案;上市公司股东大会尚需豁免信息披露义务人以要约收
购方式增持上市公司股票的义务。本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东
的利益。




                                   18
(本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:
                    杨改明              钟     舒




法定代表人:
                罗钦城




                                                    万联证券股份有限公司
                                                           年    月   日




                                  19