北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2020）第 648 号
致：广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第七次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
中现场会议于 2020 年 11 月 16 日下午 14：00 在广东省广州市天河区软件路 15 号
三楼公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第二届董事
会第二十八次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司第二届监事会第二十次
会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开 2020 年第七次临时股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2020 年 10 月 29 日召开第二十八次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2020 年 10 月 30 日通过指定信息披露媒体分别发出了《股东大
会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2020 年 11 月 16 日（星期一）下午 14:00 在广东省广州市天河区软件路 15
号三楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交
易系统进行投票的具体时间为 2020 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2020 年 11 月 16
日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 18 人，
2
共计持有公司有表决权股份 92,382,999 股，占公司股份总数的 46.0087%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 88,839,999
股，占公司股份总数的 44.2442%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 14 人，共计持有公司有表决权股份 3,543,000 股，占公司股份总数
的 1.7645%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）16
人，代表公司有表决权股份数 13,154,799 股，占公司股份总数的 6.5514%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
3
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议
案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 31,748,749 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 99.9776%；反对 7,100 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0224%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,147,699 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.9460%；反对 7,100 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0540%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的议
案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 31,748,749 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 99.9776%；反对 7,100 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0224%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0000%。
4
其中，中小投资者投票情况为：同意 13,147,699 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 99.9460%；反对 7,100 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0540%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项及关联交易事项，均需获得出席本次股东大会
的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权总数的三分之二以上逐项审议通过，
关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份
总数。
（1） 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
5
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（2） 发行方式和发行时间
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（3） 发行对象及认购方式
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
6
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（4） 发行价格和定价原则
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（5） 发行数量
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（6） 限售期
7
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（7） 募集资金数量和用途
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（8） 未分配利润安排
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
8
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（9） 上市地点
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
9
（五）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬回避表决，其所持表决权股份数不
计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
10
（七）《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
11
（九）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数
不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 30,770,849 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 96.8982%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 3.1018%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（十）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 91,397,999 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权
股份总数的 98.9338%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表
决权股份总数的 1.0662%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意 91,397,999 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权
12
股份总数的 98.9338%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表
决权股份总数的 1.0662%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（十二）《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬、谈明华、正安县致仁企业管理合
伙企业（有限合伙）及正安县致汇企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决，其
所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 21,159,050 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决
权股份总数的 95.5519%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 4.4481%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联股东所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,558,000 股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的 72.1987%；反对 985,000 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 27.8013%；弃权 0 股，占出席会议的非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
（十三）《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
表决情况：同意 91,397,999 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权
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股份总数的 98.9338%；反对 985,000 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表
决权股份总数的 1.0662%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的所有股东所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 12,169,799 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 92.5122%；反对 985,000 股，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的 7.4878%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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