证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2020-143 广东德生科技股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开日期和时间 (1)现场会议时间:2020 年 11 月 16 日下午 14:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 11 月 16 日 9:15-15:00 的任意时间。 3、现场会议地点:广东省广州市天河区软件路 15 号三楼公司会议室。 4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。 5、现场会议主持人:董事长虢晓彬先生。 6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计 18 名, 代表有表决权股份数为 92,382,999 股,占公司有表决权股份总数的 46.0087%。 中小股东出席会议的总体情况:通过现场及网络投票的中小股东及股东授权 委托代表共 16 名,代表有表决权股份数 13,154,799 股,占公司有表决权股份总 数的 6.5514%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 名,代表有表决权股 份数为 88,839,999 股,占公司有表决权股份总数的 44.2442%。 3、网络投票情况 参加本次股东大会网络投票的股东共 14 名,代表有表决权股份数 3,543,000 股,占公司有表决权股份总数的 1.7645%。 4、其他人员出席情况 公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市天元(深圳)律师事务所律师出 席会议,部分高级管理人员列席了会议。 三、议案审议和表决情况 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项审议并 通过了以下议案: 议案 1.00 《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议 案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 31,748,749 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 99.9776%;反对 7,100 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表 决权股份总数的 0.0224%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持 有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 13,147,699 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 99.9460%;反对 7,100 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权 股份总数的 0.0540%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 2.00 《关于终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的议 案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 31,748,749 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 99.9776%;反对 7,100 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表 决权股份总数的 0.0224%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持 有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 13,147,699 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 99.9460%;反对 7,100 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权 股份总数的 0.0540%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 3.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.00《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本议案涉及特别决议事项及关联交易事项,需获得出席本次股东大会的非关 联股东(包括股东代理人)所持有表决权总数的三分之二以上逐项审议通过,关 联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份 总数。 议案 4.01 发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.02 发行方式和发行时间 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.03 发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.04 发行价格和定价原则 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.05 发行数量 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.06 限售期 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.07 募集资金数量和用途 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.08 未分配利润安排 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.09 上市地点 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 4.10 本次非公开发行股票决议有效期 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 5.00 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 6.00 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 7.00 《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 8.00 《关于签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 9.00 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬已回避表决,其所持表决权股份 数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 30,770,849 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 96.8982%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 3.1018%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总 数的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表 决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 10.00 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 总表决情况: 同意 91,397,999 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9338%;反对 985,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0662%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 11.00 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 总表决情况: 同意 91,397,999 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9338%;反对 985,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0662%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 12.00 《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 本议案涉及关联交易事项,关联股东虢晓彬、谈明华、正安县致仁企业管理 合伙企业(有限合伙)及正安县致汇企业管理合伙企业(有限合伙)已回避表决, 其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。 总表决情况: 同意 21,159,050 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份 总数的 95.5519%;反对 985,000 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有 表决权股份总数的 4.4481%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 2,558,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权股份总数 的 72.1987%;反对 985,000 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决权 股份总数的 27.8013%;弃权 0 股,占出席会议的非关联中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过。 议案 13.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》 总表决情况: 同意 91,397,999 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9338%;反对 985,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0662%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 12,169,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 92.5122%;反对 985,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 7.4878%;弃权 0 股,占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市天元(深圳)律师事务所; 2、律师姓名:文艺、张冉瞳 3、结论性意见:北京市天元(深圳)律师事务所认为,公司本次股东大会 的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规 定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大 会的表决程序、表决结果合法有效。 特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月十六日