广东德生科技股份有限公司、
民生证券股份有限公司
关于德生科技 2020 年度非公开发行股票
申请文件一次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 1 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（203484 号）（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公
司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，
针对《反馈意见》中的问题进行核查。
根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以
详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名
词释义与《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-1
目 录
《反馈意见》问题一 ..................................................... 3
《反馈意见》问题二 ..................................................... 4
《反馈意见》问题三 .................................................... 12
《反馈意见》问题四 .................................................... 15
《反馈意见》问题五 .................................................... 18
《反馈意见》问题六 .................................................... 23
《反馈意见》问题七 .................................................... 31
《反馈意见》问题八 .................................................... 34
5-1-2
《反馈意见》问题一
申请人披露，本次非公开发行对象为公司控股股东和实际控制人虢晓彬。请
申请人补充说明：（1）虢晓彬的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;（2）是
否存在申请人直接或通过其利益相关方向虢晓彬提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、虢晓彬的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行的发行对象虢晓彬出具了《关于认购资金来源的承诺函》，
就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本次认购德生科技非公开发行股票的资金全部来源于承诺人自有资金、
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进
行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情
形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监
会非公开发行股票的有关规定。
2、承诺人认购德生科技本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”
综上，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向虢晓彬提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020 年 10 月 29 日，发行人出具承诺函，承诺发行人及其关联方不存在违
反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发
5-1-3
行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
同日，本次发行的发行对象虢晓彬出具承诺函，承诺其不存在违反《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，接受德生科技及其利
益相关方就本次发行对其作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，或接受德生
科技直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
综上，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了发行人、虢晓彬的承诺函，发行人的财务资料等，查阅了发
行人非公开发行股票预案、发行人相关公告等披露文件。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行对象虢晓彬的认购资金来源为其自
有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过其利益相关方向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，本次非公开发行对象虢晓彬的认购资金来源为其自有或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
《反馈意见》问题二
申请人披露，申请人目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。请申请人补充
说明，出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不
限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重
点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请
人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、
规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
5-1-4
一、公司土地使用权及房屋租赁情况及到期后对土地的处置计划
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在对外出租或承租土地使
用权的情形。公司及其子公司不存在对外出租房产的情形，公司及其子公司对外
承租房产的租赁合同、租赁期限、租金、到期后处置计划等主要情况如下：
租金 到期后
承租 建筑面积
序号 出租方 租赁地址 （万元/ 用途 租赁期间 处置计
方 （㎡）
月） 划
广州市天河区
广州高新技
发行 软件路 15 号第 2019.05.15-
1 术 产 业 集 团 4,412.40 21.62 办公
人 二层 201 室、3、 2022.05.14
有限公司
4层
广州高新技 广州天河区软
发行 2019.04.01-
2 术 产 业 集 团 1,614.00 件路 15 号 8 楼 8.07 办公
人 2022.03.31
有限公司 802 室
租约期
广州高新技 广州市天河区 满后，
发行 2020.05.15-
3 术产业集团 918.00 软件路 15 号 4.96 办公 依法公
人 2023.05.14
有限公司 702 室 开招租
广州高新技 广州天河区软
德生 2019.05.15-
4 术产业集团 368.00 件路 15 号第二 1.77 办公
云服 2022.05.14
有限公司 层 202 室
广州高新技 广州天河区软
德生 2018.05.01-
5 术产业集团 538.00 件路 15 号第二 2.53 办公
智能 2021.04.30
有限公司 层 203 室
广州开发区永
广州恒嘉电 丰路 6 号 A 厂
发行 2020.07.01- 租 约 期
6 子 科 技 有 限 4,368.82 房首层 A 区和 14.11 生产
人 2023.06.30 满 后 ，
公司 二、三层及 B
厂房首层 A 区 同等条
件下承
广州开发区永 租方有
广州恒嘉电 丰路 6 号 A 厂
德生 2020.07.01- 优 先 承
7 子 科 技 有 限 2,645.64 房首层 B 区和 8.55 生产
金卡 2023.06.30 租权
公司 B 厂房首层 B
区
租约期
北京市朝阳区
满后，
发 行 五矿发展股 安贞西里 5 区 2020.03.28-
8 158.80 1.66 办公 双方协
人 份有限公司 2 号楼 A 座 2023.06.28
商续租
1102 号房
事宜
租约期
四川省乐山市 满后，
四川 2020.03.09-
9 赵淑蓉 98.00 柏杨路西城国 0.20 办公 同等条
德生 2021.03.08
际 3-3-2601 件下承
租方有
5-1-5
租金 到期后
承租 建筑面积
序号 出租方 租赁地址 （万元/ 用途 租赁期间 处置计
方 （㎡）
月） 划
优先承
租权
期限届
毕节市金海湖
满后，
区职教城 7 号
毕节 经各方
毕节职业技 路与 4 号路交 2020.07.22-
10 分公 5,000.00 - 办公 同意，
术学院 汇处 2 号楼贵 2025.06.22
司 有效期
州省毕节人力
顺延五
资源产业园
年
租约期
满前 60
新兴县祥利 日 申
房地产开发 新兴县新城镇 请 ，同
德生 2020.10.26-
11 有限公司祥 613.00 祥和路 38 号祥 1.38 办公 等条件
云服 2022.10.26
利广场分公 利广场 下承租
司 方享有
优先承
租权
注 1：上述第 1-5 项所涉房屋租金自第二年起每年递增 5%。
注 2：上述第 4 项所涉房屋的实际使用人为校园卫士。根据 2020 年 6 月 15 日由德生云
服、校园卫士、广州高新技术产业集团有限公司及广州高新技术产业开发区天河科技园管理
委员会共同签章的《一址多照场地使用证明》，原出租人广州高新技术产业集团有限公司同
意德生云服将该房屋转租给校园卫士使用经营。
注 3：上述第 10 项所涉房屋系毕节职业技术学院无偿提供给毕节分公司作为办公使用。
依据毕节市人力资源和社会保障局、毕节职业技术学院和毕节分公司签订的《贵州省毕节人
力资源服务产业园建设运营战略协议书》，毕节职业技术学院无偿提供公共实训基地 2 号楼
一栋 5,000 平米建筑作为毕节人力资源产业园一期项目所需的引起入驻、办公及培训教室等
场地，毕节分公司作为唯一授权的产业园一期运营服务商，可根据工作开展需要将该楼部分
房屋用于办理人力资源服务和培训资质。
注 4：上述第 11 项所涉房屋的实际使用人为新兴云服。根据 2020 年 11 月 30 日由德生
云服出具的《无偿使用证明》，其承诺将该租赁房屋无偿提供给新兴云服使用，使用期间自
2020 年 11 月 30 日起至 2022 年 10 月 26 日止。根据新兴县祥利房地产开发有限公司祥利广
场分公司于 2021 年 1 月 22 日出具的《书面确认函》，其同意德生云服将此房屋无偿提供给
新兴云服使用。
发行人曾租赁广州天虹物业发展有限公司 425.00 ㎡的房产用于办公，该房
产地址为广州市天河区华观路天虹科技园自编号 3 栋 101 房，租赁期间为 2019
5-1-6
年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日，该房屋租赁已到期且发行人不再续租。
上述第 6、 项发行人及其子公司德生金卡租赁的房屋实际用途为生产用房，
该等房屋租期届满后，发行人、德生金卡依据租赁合同在同等条件下拥有优先承
租权，且该等租赁房屋的出租方已出具书面确认，进一步约定如租期届满且发行
人、德生金卡有续租意向，出租方将与发行人或德生金卡另行签订续租协议。除
上述两项租赁房屋用于生产外，发行人及其子公司所租赁/使用的其他房屋均用
于办公或居住，该等房屋租期届满后，发行人及其子公司通过公开招租程序申请
续租或与出租方协商续租事宜。鉴于前述办公/居住用房不需要特殊的装修或配
置，相对易于搬迁，且同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强，据
此，如该等办公/居住用房租赁期限届满未能续期，不会对发行人生产经营产生
重大不利影响。
二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、
土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
租赁房屋所对应的产权证书具体情况如下：
序 产权证书
承租方 出租方 租赁地址 产权证号 证载用途 产权年限
号 名称
广州市天河区
广州高新技
软件路 15 号第
1 发行人 术产业集团
二层 201 室、3、
有限公司
4层
土地用
广州高新技 广州天河区软
途：科研
2 发行人 术产业集团 件路 15 号 8 楼
设计用
有限公司 802 室
粤房地权 地、兼容
广州高新技 广州市天河区 房地产权 证穗字第 行政办公 2004.11.11-
3 发行人 术产业集团 软件路 15 号 证 015028502 及商业用 2054.11.10
有限公司 702 室 0号 地；
房屋用
广州高新技 广州天河区软
德生云 途：孵化
4 术产业集团 件路 15 号第二
服 中心
有限公司 层 202 室
广州高新技 广州天河区软
德生智
5 术产业集团 件路 15 号第二
能
有限公司 层 203 室
广州开发区永 土地用
粤房地权
广州恒嘉电 丰路 6 号 A 厂 途：工
房地产权 证穗字第 2006.08.08-
6 发行人 子科技有限 房首层 A 区和 业；
证 051000293 2056.08.07
公司 二、三层及 B 房屋用
9号
厂房首层 A 区 途：厂房
5-1-7
序 产权证书
承租方 出租方 租赁地址 产权证号 证载用途 产权年限
号 名称
广州开发区永
广州恒嘉电 丰路 6 号 A 厂
德生金
7 子科技有限 房首层 B 区和
卡
公司 B 厂房首层 B
区
北京市朝阳区
五矿发展股 安贞西里 5 区
8 发行人 — — — —
份有限公司 2 号楼 A 座
1102 号房
土地用
川（2017） 途：城镇
四川省乐山市
四川德 不动产权 乐山市不 住宅用 2010.05.28-
9 赵淑蓉 柏杨路西城国
生 证 动产权第 地； 2060.05.27
际 3-3-2601
0013630 号 房屋用
途：住宅
毕节市金海湖
区职教城 7 号
毕节分 毕节职业技 路与 4 号路交
10 — — — —
公司 术学院 汇处 2 号楼贵
州省毕节人力
资源产业园
土地用
新兴县祥利 途：零售
粤（2020）
房地产开发 新兴县新城镇 商业用
德生云 不动产权 新兴县不 2016.01.04-
11 有限公司祥 祥和路 38 号祥 地；
服 证 动产权第 2056.01.03
利广场分公 利广场 房屋用
0011056 号
司 途：商业
服务
注 1：依据毕节职业技术学院提供的《建设用地规划许可证》及书面确认，上述第 10
项所涉房屋用地为划拨地，用地性质为教育科研用地。
注 2：上述第 11 项所涉房屋产权证书的证载权利人为新兴县祥利房地产开发有限公司。
根据新兴县祥利房地产开发有限公司与新兴县祥利房地产开发有限公司祥利广场分公司于
2020 年 4 月 1 日签署的《房屋租赁授权委托书》，新兴县祥利房地产开发有限公司将其坐
落于云浮市新兴县新城镇祥和路 38 号祥利广场第三层独立商业物业的出租、解租、签署相
关合同及日常管理维修事宜的权利授予给新兴县祥利房地产开发有限公司祥利广场分公司，
委托期限为长期。
经核查，上述第 8 项租赁房屋的出租方未能取得租赁房屋的权属证书，第
10 项租赁房屋的产权证书尚在办理过程中；除此之外，发行人及其子公司租赁
的其他房屋均已取得出租方合法权属证明。上述第 8、10 项租赁房屋由于未取得
产权证书，存在被有关政府部门责令限期拆除的可能，从而致使发行人存在无法
5-1-8
正常使用该等租赁房屋并需搬迁的风险。但鉴于：(1)发行人未取得相关权属证
明的租赁物业面积占发行人经营用房面积的比例较低，且该等房屋均用于发行人
办公，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强；(2)发行人控股股
东、实际控制人虢晓彬已作出承诺，若发行人及其子公司、分支机构租赁房产相
关瑕疵（包括但不限于租赁房产未取得权属证书、未办理租赁备案等情形）导致
发行人或其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，其将全额承担发行人
或其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，保证发行人及其子公司、
分支机构不会因此而遭受任何损失。因此，上述未取得出租方提供的相关权属证
明的情况不会对发行人生产经营产生重大影响。
上述第 10 项租赁房屋用地为划拨地，出租方将其提供给发行人使用的行为
存在被主管部门认定违反了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》相关规定的风险，前述瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实质性障
碍。
上述相关租赁房屋的出租方书面确认，其向申请人出租房屋不存在违反相关
法律法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
因此，发行人及其子公司目前租赁的房屋中存在两处房屋的出租方未能提供
合法权属证明、一处房屋所涉土地为划拨用地的情形，存在法律瑕疵，但该等瑕
疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质
性障碍；除此之外，上述租赁物业的出租方向发行人或发行人子公司出租房屋不
存在其他违反法律、法规，或其签署的协议或作出的承诺的情形。
三、发行人租赁房屋实际用途是否符合房屋权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形
（一）发行人租赁场地实际用途与房屋权证登记类型、规划用途
依据上述租赁房屋的出租方已提供的权属证明文件，并结合租赁合同的相关
约定、出租方及发行人出具的书面确认，除第 8、10 项租赁房屋未取得产权证书
未能查验房屋权证登记类型、规划用途外，发行人及其子公司租赁的其他房屋实
际用途为办公、居住或生产，均符合相应的房屋权证登记类型和规划用途。
（二）出租方存在将通过划拨方式取得的房屋租赁给发行人的情形
1、上述第 10 项房屋所涉土地为划拨地
依据毕节市城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第
5-1-9
520000201710542 号）及毕节职业技术学院书面确认，上述第 10 项房屋所涉土
地为划拨用地，用地性质为教育科研用地。2020 年 7 月 22 日，发行人与毕节市
人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院签署了《贵州省毕节人力资源服务产
业园建设运营战略协议书》，约定三方共同参与建设贵州省毕节人力资源服务产
业园就业信息化建设项目，发行人负责产业园职教城园区一期项目的规划、建设
和运营，毕节职业技术学院向发行人无偿提供该项房产作为前述项目所需的引企
入驻、办公及培训教室等场地，发行人可根据工作开展需要部分用于办理人力资
源服务和培训资质。同日，毕节职业技术学向毕节分公司出具了《办公场所证明》，
证明其将前述房产提供给发行人毕节分公司作为办公场所。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 下称“《暂
行条例》”）的相关规定，未经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批
准并办理土地出让手续，不得转让、出租、抵押、划拨土地使用权。未经批准擅
自出租的，主管部门有权没收出租方的非法收入并根据情节的严重程度处以罚
款。依据发行人确认，毕节职业技术学院将上述房屋提供给发行人使用未经相关
土地管理部门和房产管理部门的批准且相关产权证书尚在办理过程中，存在被相
关主管部门认定为违规租赁行为而受到行政处罚的可能，从而致使发行人存在无
法继续使用该等房屋的风险。
但鉴于：（1）上述房屋系毕节职业技术学院无偿提供的、作为其与发行人
及毕节市人力资源和社会保障局三方合作项目所需的引起入驻、办公及培训教室
等场地，未违背其教育科研用地性质；（2）依据发行人确认，截至本补充法律
意见出具日，发行人未因使用前述物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门
的处罚；（3）上述房屋不用于发行人的主营业务生产经营之用途，该等房屋系
发行人为前述合作项目之目的使用，且该项目中标金额为 1,496,800 元，占发行
人合并报表总体营业收入规模比例较小，故前述瑕疵不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响；（4）发行人控股股东、实际控制人虢晓彬已作出承诺，若发
行人及其子公司、分支机构租赁房产相关瑕疵（包括但不限于租赁房产未取得权
属证书、未办理租赁备案等情形）导致发行人或其子公司、分支机构产生任何损
失、费用、支出，其将全额承担发行人或其子公司、分支机构的前述任何损失、
费用、支出，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何损失。因此，
前述出租方将其划拨土地之上的房屋无偿提供给发行人分支机构使用的情形不
5-1-10
会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
2、发行人向五矿发展股份有限公司租赁的房屋未取得产权证书，无法确认
该等房屋的用地性质。但鉴于该等房屋系用于发行人办公，相对易于搬迁，且同
等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强；据此，如因该等房屋用地性
质不明导致发行人无法继续使用该房产的，发行人可另行寻找可替代的合法经营
场所，该等瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、依据发行人及其子公司租赁的其他房屋的权属证书及出租方、发行人书
面确认，该等房屋所涉土地均以出让方式取得，不属于划拨用地。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人所承租房屋的合同、相关产权证书等证明文件，取得
出租方出具的确认文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司德生金卡承租的广州开发区永丰
路 6 号厂房实际用途为生产用房，该等房屋租期届满后，发行人、德生金卡依据
租赁合同在同等条件下拥有优先承租权。除上述租赁外，其余房屋均用于办公或
员工居住，可替代性较强，易于搬迁。发行人及其子公司房屋租赁到期事宜不会
对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。发行人部分房产尚未取得出租方的权
属证书，该瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。出租方向申请人
出租房屋不存在违反法律、法规，或其签署的协议或作出的承诺的情形。发行人
及其子公司租赁的相关房屋均用于办公、居住或进行生产，除两项租赁房产尚未
取得租赁房产的权属证明文件无法确认房屋权证登记类型、规划用途外，其他租
赁房产符合房屋权证登记类型、规划用途。毕节分公司承租的贵州省毕节人力资
源产业园房产所在的土地性质虽为划拨用地，但不用于发行人的主营业务生产之
用途，系用于发行人与毕节市人力资源和社会保障局的合作项目，不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人及其子公司德生金卡承租的广州开发区永丰路 6
号厂房实际用途为生产用房，该等房屋租期届满后，发行人、德生金卡依据租赁
合同在同等条件下拥有优先承租权。除上述租赁外，其余房屋均用于办公或员工
居住，可替代性较强，易于搬迁。发行人及其子公司房屋租赁到期事宜不会对发
行人本次非公开发行构成实质性障碍。发行人部分房产尚未取得出租方的权属证
5-1-11
书，该瑕疵不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。出租方向申请人出租
房屋不存在违反法律、法规，或其签署的协议或作出的承诺的情形。发行人及其
子公司租赁的相关房屋均用于办公、居住或进行生产，除两项租赁房产尚未取得
租赁房产的权属证明文件无法确认房屋权证登记类型、规划用途外，其他租赁房
产符合房屋权证登记类型、规划用途。毕节分公司承租的贵州省毕节人力资源产
业园房产所在的土地性质虽为划拨用地，但不用于发行人的主营业务生产之用
途，系用于发行人与毕节市人力资源和社会保障局的合作项目，不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》问题三
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并
补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司及其子公司德生云服合计存在 3 宗行政处罚，该等行政处罚
的基本情况及整改情况如下：
被处
序 处罚时 处罚机 处罚决定
罚单 违法事实 处罚措施 整改情况
号 间 构 书文号
位
德生科技存在出厂未 发行人及其子公司德生
广州市
（穂天）质 经强制性产品认证读 云服受到相关处罚后，按
天河区 责令改正并
1 2019.0 监罚字 德生 拍仪的违法行为，违反 照《行政处罚决定书》的
质量技 处 5 万元罚
1.18 [2018]006 科技 《中华人民共和国认 要求及时缴纳了罚款。同
术监督 款
8号 证认可条例》第二十八 时，发行人停止出厂未经
局
条的规定。 强制性产品认证读拍仪
5-1-12
的违法行为，直到其于
2019 年 11 月 11 日就前述
行政处罚所涉产品取得
由中国质量认证中心向
德生云服存在销售未
广州市 其颁发的编号为
（穂天）质 经强制性产品认证读
2019.0 天河区 责令改正并 2019010906247584 号的
监罚字 德生 拍仪的违法行为，违反
2 质量技 处 5 万元罚 《中国国家强制性产品
1.18 [2018]006 云服 《中华人民共和国认
术监督 款 认证证书》，认证产品为
9号 证认可条例》第二十八
局 高拍仪（扫描仪），有效
条的规定。
期限至 2022 年 11 月 20
日；同时，德生云服停止
销售未经强制性产品认
证读拍仪的违法行为。
德生云服受到该处罚后，
德生云服未在电商平 按照《行政处罚决定书》
广州市 台首页显著位置公示 的要求及时缴纳了罚款；
穂天市监
2020.0 天河区 食品经营许可相关信 责令改正并 同时德生云服对电商平
处字 德生
3 市场监 息的行为，违反了《中 处 5,000 元 台进行了整改，在“实名
6.22 [2020]新 云服
督管理 华人民共和国电子商 罚款 农户”微信公众号商城
塘 009 号
局 务法》第十五条第一款 “商城资质”一栏公示
的规定。 “营业执照”及“食品经
营许可证”等资质证书。
对于上述第 1 项及第 2 项行政处罚，依据《中华人民共和国认证认可条例》
第六十七条：“列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经
营活动中使用的，责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，
没收违法所得”。同时，根据《广州市质量技术监督部门规范行政处罚自由裁量
权规定》及其附件《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权量化细化基
准表》，其中基准表第 13 项“从轻”处罚的情况为“不符合从重处罚的情形且
有下列情形之一的：（1）违法产品货值金额在 15 万元以下的；（2）已出厂、
销售的违法产品部分收回，（部分收回后，未收回部分的货值金额在 15 万元以
下的）并主动消除或减轻违法行为危害后果的；（3）在行政机关作出处罚决定
前，已提交产品认证证明，且经查证属实的”，处以“责令改正，处 5 万元以上
9.5 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得”的处罚。公司及其子公司
德生云服因出厂、销售未经强制性产品认证读拍仪的违法行为，分别责令改正并
处 5 万元罚款的行政处罚属于处罚机关在其自由裁量权的范围内所采取的最低
限度的行政处罚，属于该规定所述“从轻处罚”的情形，且公司及其子公司德生
云服已缴纳了前述罚款，已对上述不规范行为予以整改规范，未对公司生产经营
构成重大不利影响。
对于上述第 3 项行政处罚，根据《中华人民共和国电子商务法》第七十六条
5-1-13
第一款第（一）项、第八十一条第一款规定，电子商务经营者违反本法规定，未
在首页显著位置公示营业执照信息、行政许可信息、属于不需要办理市场主体登
记情形等信息，或者上述信息的链接标识的，由市场监督管理部门责令限期改正，
可以处一万元以下的罚款，对其中的电子商务平台经营者，由市场监督管理部门
责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，处十万元以
上五十万元以下的罚款。根据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权
的适用规则》第八条规定：“从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚
幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。”根据《广东省市场
监督管理局行政处罚自由裁量权标准》第 1008 条对未在经营活动主页面显著位
置公示食品经营许可证的违法行为，责令改正并处以 5,000 元罚款的行政处罚属
于该等情形下的从轻处罚情形。德生云服的上述行政处罚属于上述规定所述“从
轻处罚”的情形，且德生云服已及时缴纳罚款，并对上述不规范行为予以整改规
范，未对公司生产经营构成重大不利影响。
二、公司董事、高级管理人员诚信状况
公司现任董事为虢晓彬、高敏、谷科、朱会东、谈明华、郭志宏、何小维、
江斌、谢园保；其中，虢晓彬为董事长，何小维、江斌、谢园保为独立董事。现
任高级管理人员为总经理虢晓彬，副总经理高敏、谷科、朱会东、常羽、陈曲、
凌琳，财务总监常羽，董事会秘书陈曲。
根据现任董事、高级管理人员填写的尽职调查表，并经查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/Chengxindajiatan/）
等官方门户网站及使用百度等搜索引擎对公司董事、高级管理人员诚信状况进行
查询，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到中国证监会行政处
罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查询了发行人及其子公司被处罚的行政文书，取得董事、高级管理
人员尽职调查表、无犯罪记录证明等，通过证监会、上交所、深交所、信用中国
等渠道查询了公司及董事、高级管理人员的情况。
5-1-14
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司德生云服所受行政处罚不属于重
大违法行为，不构成发行人本次非公开发行实质性障碍。发行人现任董事、高级
管理人员最近 36 个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所
公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条相关规定。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人及其子公司德生云服所受行政处罚不属于重大违法
行为，不构成发行人本次非公开发行实质性障碍。发行人现任董事、高级管理人
员最近 36 个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴
责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条相关规定。
《反馈意见》问题四
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本
案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对
申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人
败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否
会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项基本情况：
案情受理情况及基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
原告：石家庄途安电子科技有限公司 1.发行人及校园 1.2021 年 1 月 11 日，
被告：发行人及校园卫士 卫士共同返还原 广州市天河区人民法
受理法院：广州市天河区人民法院 告 预 付 款 院作出一审判决
案由：合同纠纷 350,019 元及利 （（2020）粤 0106 民
5-1-15
基本案情： 息（从 2016 年 4 初 1464 号），驳回原
1.2014 年 4 月 10 日，刘庆洲与发行人签订了《学 月 11 日期按中 告的全部诉讼请求；
校安全技防系统（校园卫士）项目省会或一类城 国人民银行同期 2.暂无执行。
市代理商合同》，授予刘庆洲特定行政区域的经 贷款利率计算至
营权；2014 年 4 月 10 日和 5 月 22 日，刘庆洲分 付清之日止）；
别向发行人缴纳了共计 40 万元经营权和设备采 2.发行人将河北
购首付款； 石家庄市长安区
2.2015 年 11 月 20 日，发行人与刘庆洲签订了前 代理商徐轶男的
述协议的补充协议，约定将刘庆洲在前述协议中 经 营 权 款
的权利义务转移给刘庆洲设立的石家庄途安电子 57,032.35 元转
科技有限公司； 付给原告；
3.2015 年 4 月 1 日，发行人向刘庆洲发出书面通 3.本案诉讼费用
知函，通知上述合作协议的履行主体由发行人变 由发行人及校园
更为校园卫士；2015 年 11 月 25 日，原告与校园 卫士承担。
卫士签署了《学校安全技防系统（校园卫士）项
目省会或一类城市代理商合同》，修订了部分条
款，但未就退还代理费的情形作出约定；
4.合同签订后，在合作期间，原告否认收到校园
卫士向其开具的发票及货物；
5.合同履行期间，原告认为校园卫士在授权其为
特定行政区域经销商的同时又与徐轶男签订独家
经营权合作合同，主张校园卫士违约且违规收受
徐轶男向其支付的 10 万元经营权代理费，但校园
卫士主张原告知悉前述签约情况；
6.截至原告起诉之日止，原告并未销售完毕货物，
尚有预存款 350,019 元。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项
涉及的金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上且绝对金额超
过一千万元的标准；不存在尚未了结的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼或仲裁事项。
因此，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在可
能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 73,421.72
万元。报告期内，发行人及其子公司发生的诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常
的诉讼纠纷、劳动仲裁等，该等案件的金额较小，不涉及募投项目的实施，不会
对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉
5-1-16
讼、仲裁事项。因此，如发行人败诉或仲裁不利，不会对发行人产生重大不利影
响。
三、是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”《深圳证券交
易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项
应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标
准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。”
《广东德生科技股份有限公司信息披露管理制度》第二十八条规定：“发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前
款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”
鉴于发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，报告期内发
行人及其子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此基于《深圳证券交易所股票
上市规则》、《广东德生科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，发行人
不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事
项，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可
持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；……。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁事项，报告期内发行人及其子公司亦未发生重大诉讼、仲裁事项，因此
基于《上市公司证券发行管理办法》的规定，不会构成本次再融资的法律障碍。
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【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并查阅了发行人及其子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决
书、裁决书等法律文件，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等相关网站，访谈了发行人主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不存在应披露而未披露
的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律
障碍。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的对生产经营、财务状
况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影
响的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律障碍。
《反馈意见》问题五
报告期内申请人应收账款占当期营业收入比重逐年上升，应收账款周转率远
低于同行可比公司平均水平，最近一期经营活动现金净流出 8023 万元。请申请
人补充说明是否存在放宽信用政策销售的情形，并结合业务构成、信用政策、下
游客户结算方式等详细说明应收账款周转率差异原因，申请人在回款方面是否存
在障碍或风险，结合与同行可比公司坏账计提标准对比说明坏账计提是否充分合
理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、是否存在放宽信用政策销售的情形，并结合业务构成、信用政策、下
游客户结算方式等详细说明应收账款周转率差异原因
公司应收账款账面价值变动及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项 目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
5-1-18
应收账款账面
37,850.73 30,112.43 27,133.52 22,559.97
价值
当期营业收入 33,041.21 48,807.26 45,991.38 42,682.18
应收账款账面
价值占当期营 114.56% 61.70% 59.00% 52.86%
业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例逐年上升，分
别为 52.86%、59.00%、61.70%和 114.56%。2017 年至 2020 年 9 月，公司应收账
款持续增长，主要系公司收入持续增长且发行人与客户结算周期较长，但公司应
收账款主要在两年以内，且客户信用情况良好。
（一）是否存在放宽信用政策销售的情形
公司对客户进行信用评级，并根据信用评级结果确定客户的赊销限额及赊销
时限。公司根据客户过往信用状况及业务员提供的《客户信息评级及信用调查表》
将客户分为三个等级：
A 级：信誉有保障的客户
形象好，知名度高，在同行业中出类拔萃，管理规范，信用问题确有保证的
企业；国家机关、行政事业单位、银行、邮政、市级以上学校；现款现货交易的
客户。
B 级：信用状况一般的客户
与公司有长期业务往来，信誉度良好的客户；不属于 A、C 两类的客户，划
分为 B 类。
C 级：需要关注防范的客户
超过合同付款周期，不论金额大小；有两次以上超过合同约定时间付款的单
位；有过信用问题的客户。
公司的赊销额度和时限如下:
客户评级 赊销额度 赊销期限
A 级客户 0%-100% 一年以内
B 级客户 合同金额的 30%-50% 三个月以内
C 级客户 0 0
报告期内，公司信用政策未发生变化。
（二）应收账款周转率差异原因
公司与同行业部分上市公司应收账款周转率对比情况如下：
5-1-19
单位：次/年
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度
恒宝股份（SZ.002104） 8.50 14.5
东信和平（SZ.002017） 4.61 9.81
天喻信息（SZ.300205） 1.31 2.70
久远银海（SZ.002777） 2.02 4.42
易联众（SZ.300096） 1.36 1.51
平均 3.56 6.59
发行人 0.97 1.71
报告期内，公司应收账款周转率详见下表：
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 0.97 1.71 1.85 2.14
公司产品销售主要采用直销模式。公司根据区域管理的原则，在北京、上海、
成都、广州等地设立了办事机构，每个办事机构均配备区域销售总监和销售人员，
负责所在区域的市场开拓和售后服务。公司销售收入主要来源于社保卡及服务终
端产品、社保信息化服务，该等收入主要通过招投标的方式取得。
公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批
程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡客户，公司通常与客户每
月或每批次社保卡验收完成后结算货款；对于社保信息化服务客户，公司通常与
客户每季度或半年进行结算。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系
与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银
行支付，也导致结算周期总体上较长。
报告期内，公司应收账款周转率波动主要受公司订单影响，公司客户主要为
A 级客户，信用情况良好。
公司应收账款周转率远低于恒宝股份、东信和平、天喻信息及久远银海，略
高于易联众，主要系：（1）恒宝股份的业务覆盖通信、金融支付、政府公共事
业三大应用领域，产品覆盖智能卡、安全终端和移动支付及系统平台解决方案、
运营服务；东信和平主营业务以通信、银行、社保三大应用领域的智能卡产品为
主；天喻信息的主营业务为金融 IC 卡、通信智能卡、在线教育平台，该三家公
司客户群体包括通信、金融、政府部门、企事业单位等，与发行人专注于社保行
业的情况存在较大差异。（2）久远银海主营人力资源和社会保障为核心的民生
信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，其应收账款周转率较高，主要系其
客户除社保部门外，还包括定点药店、银行等，在结算方式上，久远银海主要业
5-1-20
务均预收一定的款项，与发行人存在一定的差异。（3）易联众主营业务为金融
社保卡及相关配套服务，产品涵盖智能卡、服务终端、民生云、智慧医疗等。
二、申请人在回款方面是否存在障碍或风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月经营活动产生的现金流量净额 -8,022.53 -8,495.80 -12,690.52 -4,444.53
年度经营活动产生的现金流量净额 - 6,175.84 4,118.98 5,292.82
从上表中可以看出公司的回款通常在每年的第四季度，主要原因系公司主要
的客户为社保、银行等部门在招标时会有严格的预算管理制度，其审批、招标的
安排通常在上半年，而企业中标后的实施及结算阶段更多集中在下半年。报告期
内，公司合同履行情况正常，客户资信较好，财务状况良好，回款不存在重大风
险。
三、结合与同行可比公司坏账计提标准对比说明坏账计提是否充分合理
（一）公司报告期内应收账款账龄情况
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 预期信用 预期信用
应收账款 应收账款 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
损失 损失
1 年以内 33,862.08 1,693.10 27,221.13 1,361.06 23,571.30 1,178.57 21,250.50 1,062.52
1-2 年 6,489.00 1,297.80 4,607.55 921.51 5,229.90 1,045.98 2,730.39 546.08
2-3 年 981.10 490.55 1,132.62 566.31 1,113.72 556.86 375.37 187.69
3 年以上 1,046.59 1,046.59 467.17 467.17 264.44 264.44 212.53 212.53
合计 42,378.77 4,528.04 33,428.48 3,316.05 30,179.36 3,045.84 24,568.79 2,008.82
（二）公司报告期内的应收账款坏账政策
具体组合及计量预期信用损失的方法
确定组合
项目 计量预期信用损失的方法
的依据
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，通过
票据类型
应收商业承兑汇票 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款---信用风 参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，编制
账龄组合
险特征组合 应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款---合并范 合并范围 参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，通过
围内应收款项组合 内关联方 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 20
5-1-21
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
2-3 年 50
3 年以上 100
对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务
人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计
可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。
发行人及可比公司按预期信用损失对应收账款计提预期信用损失的政策对
比如下：
应收账款预期信用损失率（%）
账龄
公司 恒宝股份 东信和平 天喻信息 久远银海 易联众
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 20% 20% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 50% 30% 30% 20% 20%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 100% 80%
100%
5 年以上 100%
由上表，公司应收账款预期信用损失计提政策符合谨慎性的原则。综上所述，
公司报告期内应收账款预期信用损失计提充分合理。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了发行人《销售管理制度》、销售合同中对信用政策的
约定，发行人应收账款明细表、报告期内第四季度回款情况，查询了同行业可比
公司的相关数据。
经核查，保荐机构认为：发行人销售信用政策在报告期内未发生变化；发行
人应收账款周转率与可比公司的差异主要受业务类型的影响；发行人应收账款回
款主要受社保部门结算周期较长的影响，不存在重大回收风险；发行人与同行业
可比公司坏账计提政策不存在明显差异，公司应收账款坏账准备计提充分合理。
【申请人会计师核查意见】
申请人会计师认为，发行人销售信用政策在报告期内未发生变化；发行人应
收账款周转率与可比公司的差异主要受业务类型的影响；发行人应收账款回款主
要受社保部门结算周期较长的影响，不存在重大回收风险；发行人与同行业可比
公司坏账计提政策不存在明显差异，公司应收账款坏账准备计提充分合理。
5-1-22
《反馈意见》问题六
申请人前次募集资金于 2017 年 10 月到位，用于社会保障卡信息化服务平台
技术改造等 3 个项目。2020 年 7 月申请人调增了三个项目投资总额并延长了实
施期限。请申请人补充说明：（1）截至目前各项目建设进展，后续尚需建设的
内容及时间安排，调增项目投资总额的依据及合理性，后续项目建设是否存在障
碍；（2）申请人前次募投项目实施主体均变更为广州德岳置业投资有限公司的
原因及合理性；（3）在前次募投项目存在资金缺口、公司偿债能力较强的情况
下本次募集资金全部用于补流的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、截至目前各项目建设进展，后续尚需建设的内容及时间安排，调增项
目投资总额的依据及合理性，后续项目建设是否存在障碍
（一）项目建设进展
截至本反馈意见回复出具日，募集资金投入情况如下：
单位：万元
投资总额 募集资金拟投入 募集资金已 项目达到预定可
序号 项目名称
（注 2） 金额（注 1） 投入金额 使用状态日期
社会保障卡信息化
1 20,239.61 11,053.83 9,892.03 2022 年 12 月
服务平台技术改造
信息化服务研发中
2 16,382.97 8,221.58 7,510.96 2022 年 12 月
心技术改造
营销及服务网络技
3 8,443.19 2,225.93 1,783.16 2022 年 12 月
术改造
合计 45,065.77 21,501.34 19,186.15
注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使
用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应由自有资金支付的信息披露费 1,150,943.52 元计入
了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募
集资金金额从 2,110.84 万元调整至 2,225.93 万元，募集资金总额从 21,386.25 万元调整至 21,501.34 万
元。针对该事项，公司独立董事、监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。
注 2：2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施
主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》等议案，同意变更募投项目实施主体和
实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构。三个募投项目计划投资总额从 22,676.00 万元调整为
45,065.77 万元，建设完成期变更为 2022 年 12 月，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足
。2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
经公司董事会、股东大会审议，三个首发募投项目的实施主体变更为发行人
子公司德岳置业，实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。德岳
5-1-23
置业已与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（天河
区航天奇观一期北 AT1003065 地块），支付土地出让金并已取得相关土地不动产
权证书（粤（2020）广州市不动产权第 02410605 号）、《建设用地规划许可证》
等证照。
截至本反馈意见回复出具日，以上募投项目尚未开工建设。德岳置业正在申
请规划设计审批，待取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等
规划建设相关文件后开展施工。
（二）后续尚需建设的内容及时间安排
投资项目一：社会保障卡信息化服务平台技术改造项目
根据项目建设计划要求，社会保障卡信息化服务平台技术改造项目建设期为
2 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 60%，第 2 年投入 40%；流动资
金根据各年生产负荷的安排投入，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 总投资构成 第1年 第2年 第3年 第4年 投资额 投资比例
1 建设投资 11,262.09 7,508.06 18,770.14 92.74%
2 建设期利息
3 铺底流动资金 966.58 116.13 1,082.71 5.35%
4 项目实施费 105.20 105.2 0.52%
5 预备费 168.93 112.62 281.55 1.39%
合计 11,536.22 7,620.68 966.58 116.13 20,239.61 100.00%
建设投资占项目投资总额的比例为 92.74%，目前仅支付了土地出让金，后
续尚需建设的内容包括建筑工程配套与装修、软硬件开发工具采购与调试、人员
招聘与培训、平台建设搭建与调试、平台试运营等。具体进度如下表所示：
第一年 第二年
序号 项目阶段
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 建筑工程配套与装修
2 软硬件开发工具采购与调试
3 人员招聘与培训
4 平台建设搭建与调试
5 平台试运营
投资项目二：信息化服务研发中心技术改造
根据项目建设计划要求，信息化服务研发中心技术改造项目建设期为 2 年，
5-1-24
建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 60%，第 2 年投入 40%；无建设期利息，
无铺底流动资金，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 总投资构成 第1年 第2年 投资额 投资比例
1 建设投资 9,829.78 6,553.19 16,382.97 100.00%
2 建设期利息
3 流动资金
合计 9,829.78 6,553.19 16,382.97 100.00%
建设投资占项目投资总额的比例为 100.00%，目前仅支付了土地出让金，后
续尚需建设的内容包括完成建筑工程的配套、装修，软硬件开发工具购置、安装、
调试，搭建研发环境，搭建公司研发平台、招聘人员入职并培训上岗等。具体进
度如下表所示：
第一年 第二年
序号 项目阶段
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 完成建筑工程的配套、装修
软硬件开发工具购置、安装、调
2
试，搭建研发环境
搭建公司研发平台、招聘人员入
3
职并培训上岗
投资项目三：营销及服务网络技术改造
根据项目建设计划要求，营销及服务网络技术改造项目建设期为 2 年，建设
投资于建设期全部投入，第 1 年投入 60%，第 2 年投入 40%；无流动资金和建设
期利息，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 总投资构成 第1年 第2年 投资额 投资比例
1 建设投资 5,065.91 3,377.28 8,443.19 100.00%
2 建设期利息
3 流动资金
合计 5,065.91 3,377.28 8,443.19 100.00%
建设投资占项目投资总额的比例为 100.00%，目前仅支付了土地出让金，后
续尚需建设的内容包括项目办公场地建设、场地装修、设备采购安装、人员招聘
和培训、宣传推广及试运行等。具体进度如下表所示：
序号 项目阶段 第一年 第二年
5-1-25
2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 办公场地建设
2 场地装修
3 设备采购安装
4 人员招聘和培训
5 宣传推广及试运行
（三）调增项目投资总额的依据及合理性
公司首发募投项目原计划购买广东省广州市越秀区解放中路 421-459 号共
计 5,000 ㎡房产实施社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发
中心技术改造项目；拟在广东省广州市天河区软件路 15 号及在北京、上海等地
购置办公场所实施营销及服务网络技术改造项目。由于市场环境变化及公司战略
发展的原因，项目运营场地选址不符合公司的具体情况，同时根据公司战略规划，
公司将建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，健全公司社保全产业链
服务系统。且目前政府供地问题得到解决，子公司德岳置业已成功竞得土地使用
权，用于首发募投项目实施建设。
公司募投项目投资明细变动情况如下：
序号 项目 投资内容 投资金额（万元） 变更后投资金额（万元）
建设投资 4,125.00 16,915.50
软硬件投资 4,502.39 1,959.85
社会保障卡信息化
1 预备费 517.64 281.55
服务平台技术改造
铺底流动资金 1,908.79 1,082.71
总投资金额 11,053.83 20,239.61
建设投资 5,500.00 15,359.87
信息化服务研发中 软硬件投资 2,256.20 780.99
2
心技术改造 预备费 465.37 242.11
总投资金额 8,221.58 16,382.97
建设投资 2,805.00 7,834.87
营销及服务网络技 软硬件投资 403.10 442.77
3
术改造 预备费 192.49 165.55
总投资金额 3,400.59 8,443.19
首发募投项目实施由购置现有场地改为购置土地、自建办公场地，场地建设
投资大幅增加导致项目投资总额大幅增加。第一，购置土地使用权费用为本次新
增的场地建设投资。根据德岳置业与广州市规划和自然资源局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》，天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块的用地使用权出
让价款为 21,710 万元，加上契税等其他费用合计 22,397.78 万元。第二，募投
项目计划使用场地面积增加，导致场地建设投资增加。受制于首发募投项目选址
5-1-26
选择有限及募投项目金额所限，公司首发募投项目仅能选择上述 5,000 平方米场
地实施社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技术改
造项目。公司及子公司目前在广州区域租赁用于社保信息化服务相关的场地面积
近万平米，同时考虑未来发展情况，本次拟在新购置土地上使用面积合计 16,000
平方米，用于社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和信息化服务研发中心技
术改造项目。随着我国社保卡应用需求的不断提升，公司提出了“以城市为单位，
以服务为产品”的理念，原拟在北京、上海、成都建立的区域营销中心已不再符
合公司未来的营销需求，公司拟建设公司级营销中心，打造专业化客户服务平台，
健全公司全流程服务系统，培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服
务质量及行业地位。公司拟在新购置土地上使用面积 4,000 平方米，用于营销及
服务网络技术改造项目。
综上，调增的项目投资总额主要为土地购置费用及增加场地面积的建设费
用，具有合理性。
（四）后续项目建设是否存在障碍
发行人首发募投项目进展缓慢主要系项目建设场地问题，现德岳置业已购置
项目实施地块，在办理各种建设资质牌照后可着手项目实施建设。
行业环境及公司业务环境未发生不利变化。社保卡是一张服务群众的民生大
卡，在缴费、就医、补贴、就业以及其他民生服务方面广泛应用。随着社保卡的
不断升级，第二代社保卡从“实名认证+社保结算”功能，升级为兼具“实名认
证+金融支付”双重功能，第三代社保卡进一步升级了“NFC 支付”功能。叠加
电子社保卡的推出，社保卡和移动互联网、大数据、云计算、物联网技术已经深
度结合，“智慧人社”新时代已经来临。作为“政府与百姓之间唯一的实名金融
通道”，社保卡具备巨大的应用潜力。目前，公司在“制发卡”、“用卡”、“运
营服务”等方面所服务的区域已覆盖超过 25 个省份、150 余个地市，服务范围
正逐步扩大。除卡业务外，公司通过“平台+终端”的技术架构积极推动用卡环
境建设，构建起了线上线下一体化综合服务体系。随着社保卡应用逐步拓展至更
多民生服务（如：待遇领取、就业服务、乘车出行）等高频高粘性应用场景，公
司将通过不断推动社保卡用卡环境建设（如：即时发卡设备、身份识别硬件、实
名认证+支付终端等）并持续运营，提升社保卡的民生服务效能。公司将进一步
在全国推动社保卡用卡环境建设，让“数据多跑路，群众少跑腿”逐步形成“最
5-1-27
多跑一次”，推动公司向人社信息化重点工作“人社大数据应用”方面发展。
项目建设仍然具有必要性。社保信息化服务平台的技术改造项目建成后， 惠
民惠农财政补贴资金一卡通平台”、“社保卡精准服务系统”、“农民工工资发
放服务管理平台”以及“德生中台”四大功能模块将会投入使用，有利于增强公
司社保信息化服务平台服务能力，实现社保卡在金融支付、人才服务等方面的应
用。信息化服务研发中心技术改造项目通过建立研发中心，扩大研发投入，能够
提高德生科技技术创新实力，推进技术架构升级，提高服务利用率，加快业务扩
展速度，为后续的客户运营服务奠定基础，以应对激烈的竞争环境。营销及服务
网络技术改造项目建成后，将为公司打造专业化客户服务平台，健全公司全流程
服务系统，培育公司及时高效的信息整合能力，从而提升公司服务质量及行业地
位。
综上，公司前次募集资金投资项目实施环境未发生不利变化，项目建设仍具
有必要性，后续项目建设不存在障碍。
二、申请人前次募投项目实施主体均变更为广州德岳置业投资有限公司的
原因及合理性
广州德岳置业投资有限公司为德生科技全资子公司，成立于 2020 年 5 月 19
日，注册资本 6,000 万元，系专门为前次募投项目实施主体变更设立。实施主体
变更主要系由于土地招拍挂及场地建设过程中涉及手续较多，以德生科技为主体
参与招拍挂及场地建设在便利性方面不如专门成立子公司。
广州德岳置业投资有限公司经营范围包含自有房地产经营活动、物业管理、
房屋租赁、场地租赁等，主要系经办人员出于公司注册时便利性的考虑。募投项
目建设实施后，该公司将增加与主营业务有关的经营范围。
三、在前次募投项目存在资金缺口、公司偿债能力较强的情况下本次募集
资金全部用于补流的原因及合理性
（一）前次募投项目存在资金缺口
经审议，首发募投项目计划投资总额调整为 45,065.77 万元，募集资金拟投
入金额为 21,501.34 万元。前次募投项目尚存在 23,564.43 万元的资金缺口，因
公司具备良好的现金流情况及较强的公司偿债能力，由公司自有或自筹资金补
足。
公司具备良好的现金流情况。2017 年-2019 年，公司经营活动产生的现金流
5-1-28
量净额分别为 5,292.82 万元、4,118.98 万元和 6,175.84 万元，占当期净利润
的比例分别为 92.03%、57.08%和 70.57%，总体情况较好。公司具备较强的偿债
能力。报告期内，公司各项偿债能力指标均保持较高水平，偿债能力逐年增强，
公司资产负债率维持在 20%左右。截至 2020 年 9 月 30 日，公司资信情况良好，
负债均为流动负债，具有较强的短期偿债能力。
（二）本次募集资金全部用于补流的原因及合理性
本次募集资金全部用于补充流动资金，系在公司综合考虑了行业现状、财务
状况、经营规模以及未来发展规划等自身及外部条件的情况下，为满足公司业务
不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
在考虑相关用款安排后，公司未来短期内的货币资金存在一定的资金缺口；
公司偿债能力较强，但债务融资的方式仍具有局限性，具体分析如下：
1、公司现有的货币资金已有明确的安排
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的货币资金余额为 20,039.61 万元，其中
3,620.25 万元为首发募集资金；公司闲置资金购买的保本理财产品余额 3,000
万元。公司可用于支付日常经营开支的货币资金约为 19,419.36 万元。公司未来
短期内的货币资金需求约为 69,432.60 万元，具体如下：
项目 资金需求（万元） 备注
偿还借款 10,221.30
公司日常经营所需 公司日常经营过程中，客户结算具有一定周期，公司需
14,198.37
资金 要储备货币资金
重点地区拓展业务 拟在 30 余个地市拓展服务业务；同时公司需缴足已设
42,000.00
的资金需求 子公司的注册资本，保障子公司业务开展
2020 年度分红款 3,012.93 假设 2020 年分红与 2019 年一致
合计 69,432.60
（1）偿还借款
公司短期借款增加，具有资金偿还需求。截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期
借款 10,221.30 万元，公司需储备货币资金用于偿还上述负债。
（2）公司日常经营所需资金
公司 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-8,022.53 万元，按照
2019 年全年经营活动产生的现金流量净额（6,175.84 万元）与 2020 年 1-9 月经
营活动产生的现金流量净额比例模拟测算，公司 2020 年全年日常经营所需资金
仍需约 14,198.37 万元。因此，预计公司 2020 年至少应储备 14,198.37 万元货
5-1-29
币资金方能满足公司日常经营性资金需求。
（3）重点地区拓展业务的资金需求
目前，我国社会保障卡持卡人数已超过 13 亿人，覆盖 93%以上人口，开通
100 多项持卡应用，广泛应用于就业创业、社会保障以及其他多项民生服务领域。
凭借多年来深耕社保领域积累的客户和技术优势，公司提出了“以城市为单位，
以服务为产品”的理念，基于社保卡和人社业务需求，推动和创造各种与社保卡
关联的场景，协助政府部门，服务于企业和个人，拓展包括就业服务、补贴发放、
补换卡、医保控费等服务业务。
截至目前，除公司注册所在地广州外，公司业务量较大的地市有 32 个，已
具备在当地拓展上述服务业务的基础。未来，公司将重点在上述 32 地市拓展服
务业务，并在当地配置一定数量的员工，加强与当地人社、政府等部门的沟通，
提高本地化服务能力。每个地市业务拟预备 1,000 万元资金用于相关人员工资、
场地租金及日常开销，公司未来拓展该类业务约有 3.2 亿元以上的货币资金需
求。
此外，因业务发展需要，公司设立了芜湖一卡通、四川德生、德生金信等子
公司，注册资本分别为 1,000 万元、5,000 万元和 1,000 万元；同时对全资子公
司德生云服增资 3,000 万元，德生智能增资 4,400 万元，德生智聘增资 1,500
万元，上述注册资本尚未全部实缴到位。为保障子公司业务的开展，公司缴足上
述子公司注册资本约有 1 亿元的货币资金需求。
（4）2020 年度分红款
2020 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过 2019 年度利
润分配方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）。假设 2020 年公司分红与 2019 年度保持一致，
则公司 2020 年度分红款有 3,012.93 万元的货币资金需求。因此，公司为持续回
报投资者，需要保持较高的货币资金余额。
综上，在考虑上述用款安排后，公司存在一定的资金缺口。
2、公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性
公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性，主要原因包括：公司目
前无自有房产，用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限；金融去杠
杆不断深入，使得公司的债务融资难度更加提升。因此，目前债务融资对公司具
5-1-30
有局限性，公司拟通过股权融资方式满足对流动资金的需求。
综上所述，公司使用募集资金补充流动资金具有合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权证书》、
《建设用地规划许可证》等；募集资金账户银行存款明细账、对账单，募投项目
可行性研究报告；报告期内的《审计报告》及各科目明细表；查阅了公司相关公
告、董事会决议、股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：变更后的首发募投项目实施主体德岳置业，已支付
土地出让金并取得相关土地不动产权证书，待申请《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》等规划、建设相关文件后，可着手开工建设。调增的项目投
资总额主要为土地购置费用及增加场地面积的建设费用，具有合理性；后续项目
建设不存在障碍。实施主体变更为德岳置业主要系由于土地招拍挂及场地建设过
程中涉及手续较多，专门成立子公司是基于便利性考虑。前次募投项目资金缺口
由公司自有或自筹资金补足。本次募集资金全部用于补充流动资金，系满足公司
业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。尽管公
司偿债能力较强，但基于公司未来良好的发展前景和清晰发展规划，未来资金使
用计划明确，相关货币资金均已有明确的用途规划，资金需求较高，补流具有合
理性。
《反馈意见》问题七
最近三年一期申请人服务终端产能利用率分别为 203.12%、178.23%、
158.63%和 146.39%，产销率在 100%-110%之间，社保服务终端及耗材对应收入分
别为 4,971.95 万元、8,376.60 万元、8,642.95 万元和 10,194.49 万元。请申请
人补充说明：（1）在各期总体产能保持不变、产销差异不大的情况下，服务终
端收入与产能利用情况不匹配的原因及合理性；（2）2020 年 1-9 月申请人社保
卡产能利用率仅 54.57%的原因及合理性，在订单生产模式下申请人社保卡订单
获取与产品销售是否发生了不利变动。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、在各期总体产能保持不变、产销差异不大的情况下，服务终端收入与
5-1-31
产能利用情况不匹配的原因及合理性
报告期内，社保服务终端及耗材的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
数量（台） 收入 数量（台） 收入
印卡机 1,639.00 4,938.19 1,060.00 3,075.69
自助发卡一体机 141.00 1,817.04 47.00 643.43
读写器 44,473.00 1,382.04 45,370.00 1,126.04
自助服务终端 1,107.00 810.02 3,623.00 2,025.05
其他（含软件及耗材等） 426.30 1,247.20 - 1,772.74
合计 47,786.30 10,194.49 50,100.00 8,642.95
2018 年度 2017 年度
项目
数量（台） 收入 数量（台） 收入
印卡机 495.00 1,484.60 153.00 432.35
自助发卡一体机 - - - -
读写器 43,078.00 1,389.52 62,039.00 1,288.26
自助服务终端 12,252.00 4,282.56 5,388.00 1,979.48
其他（含软件及耗材等） - 1,219.92 - 1,271.86
合计 55,825.00 8,376.60 67,580.00 4,971.95
公司社保服务终端及耗材包含印卡机、自助发卡一体机、读写器及自助服务
终端等终端设备，以及终端软件、配套耗材等。印卡机、自助发卡一体机、读写
器及各类自助服务终端等设备，规格型号及单价存在较大差异。
读写器一直是公司的主要终端设备，支持社保卡、身份证的读写。该产品单
价相对较低，销量较大。报告期内，因读写器及自助服务终端销量减少，社保服
务终端整体产量减少，产能利用率逐年下降。但单价较高的印卡机、自助发卡一
体机等产品的销量在增加，致使社保服务终端销售总量下降的情况下，社保服务
终端及耗材销售收入在稳定增加。因此，在各期总体产能保持不变、产销差异不
大的情况下，服务终端收入与产能利用情况不匹配具有合理性。
二、2020 年 1-9 月申请人社保卡产能利用率仅 54.57%的原因及合理性，在
订单生产模式下申请人社保卡订单获取与产品销售是否发生了不利变动
报告期内，公司社保卡销售情况如下表：
单位：亿张、万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
数量 收入 数量 收入 数量 收入 数量 收入
社保卡 0.13 8,456.12 0.26 18,291.59 0.26 16,671.13 0.29 19,536.32
合计 0.13 8,456.12 0.26 18,291.59 0.26 16,671.13 0.29 19,536.32
根据人社部的统计，2017 年度至 2019 年度我国社会保障卡持卡人数新增数
分别为 1.16 亿、1.39 亿和 0.78 亿，社保卡的新增数在 2018 年以后有所下降，
5-1-32
公司社保卡的销售数量与我国的社保卡新增数的趋势一致。随着二代社保卡的市
场相对饱和，目前公司社保卡主要为三代社保卡且尚未大规模普及，致使社保卡
的发货量有所下降。未来 2-3 年，由服务反哺的第二代社保卡换卡补卡，第三代
社保卡的发行业务预计会有良性的增长。
2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月与上年同期相比，社保卡业务收入及营业收
入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比增减 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比增减
社保卡业务收入 5,054.21 8,960.67 -43.60% 8,456.12 12,752.45 -33.69%
营业收入 19,969.60 18,481.39 8.05% 33,041.21 29,206.96 13.13%
2020 年上半年，受新冠疫情影响，多地人力资源和社会保障部门暂停社保
卡现场申领和发放业务，仅保留补卡业务。随着国内疫情控制，第三季度公司社
保卡业务已经在逐步恢复。
受上述双重因素影响，在订单生产模式下申请人社保卡订单获取与产品销售
存在一定不利影响，社保卡产能利用率也有所下降。德生科技响应人社部门“建
立以社保卡为载体的‘一卡通’服务管理模式”的目标，在“搭建政府与民生的
桥梁”的愿景指引下，大力推动社保卡用卡环境建设，同步推进“精准就业服
务”、“惠民惠农补贴发放‘一卡通’”等主营业务，探索大数据服务与就业服
务相融合、三代卡主动发卡模式等产品，分步实施中台战略。2020 年，虽社保
卡发行业务受到一定影响，因社保卡用卡环境建设对收入的贡献有所增加，公司
整体经营业绩仍实现稳健增长。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了发行人报告期的销售明细账、核查了发行人的产能、产量及
销量情况，查阅了发行人《审计报告》、半年度报告及三季度财务报表。
经核查，保荐机构认为：发行人在各期总体产能保持不变、产销差异不大的
情况下，服务终端收入与产能利用情况不匹配的原因系单价较高的印卡机、自助
发卡一体机等产品的销量在增加，致使社保服务终端销售总量下降的情况下，社
保服务终端及耗材销售收入在稳定增加，具有合理性。2020 年 1-9 月申请人社
保卡产能利用率仅 54.57%的原因系二代社保卡发行放缓及受疫情影响，对订单
生产模式下申请人社保卡订单获取与产品销售产生了一定的不利影响。但因社保
卡用卡环境建设对收入的贡献有所增加，公司整体经营业绩仍实现稳健增长。
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【申请人会计师核查意见】
申请人会计师认为，发行人在各期总体产能保持不变、产销差异不大的情况
下，服务终端收入与产能利用情况不匹配的原因系单价较高的印卡机、自助发卡
一体机等产品的销量在增加，致使社保服务终端销售总量下降的情况下，社保服
务终端及耗材销售收入在稳定增加，具有合理性。2020 年 1-9 月申请人社保卡
产能利用率仅 54.57%的原因系二代社保卡发行放缓及受疫情影响，对订单生产
模式下申请人社保卡订单获取与产品销售产生了一定的不利影响。但因社保卡用
卡环境建设对收入的贡献有所增加，公司整体经营业绩仍实现稳健增长。
《反馈意见》问题八
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；申请人
是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
自本次非公开发行股票的董事会决议日（2020 年 10 月 29 日）前六个月至
本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的设立或投资产业基金、并购
基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，
购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资。
自本次非公开发行股票的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，
公司及子公司将部分暂时闲置的自有资金用于购买保本浮动收益型理财产品，具
体情况如下：
购买 发行 理财本金 资金
序号 产品名称 产品类型 理财期限
主体 主体 （万元） 来源
“物华添宝”W 款
德生 广发 保本浮动 2020.05.20-
1 2020 年第 45 期人民 2,000.00 暂时
科技 银行 收益型 2020.06.29
币结构性存款产品 闲置
“物华添宝”W 款 自有
德生 广发 保本浮动 2020.05.20-
2 2020 年第 48 期人民 1,000.00 资金
科技 银行 收益型 2020.08.18
币结构性存款产品
5-1-34
利多多对公结构性
德生 浦发 保本浮动 2020.05.20-
3 存款固定持有期产 4,000.00
科技 银行 收益型 2020.08.19
品
德生 渤海 对公结构性存款产 保本浮动 2020.05.21-
4 3,000.00
科技 银行 品 收益型 2020.10.16
德生 中国 中银日积月累-乐 保本浮动
5 3,000.00 无固定期限
科技 银行 享天天产品 收益型
利多多对公结构性
云南 浦发 保本浮动 2020.03.23-
6 存款固定持有期产 100.00
云服 银行 收益型 2020.06.22
品
利多多对公结构性
云南 浦发 保本浮动 2020.04.26-
7 存款固定持有期产 500.00
云服 银行 收益型 2020.05.26
品
利多多对公结构性
云南 浦发 保本浮动 2020.06.08-
8 存款固定持有期产 500.00
云服 银行 收益型 2020.07.08
品
利多多对公结构性
云南 浦发 保本浮动 2020.07.14-
9 存款固定持有期产 500.00
云服 银行 收益型 2020.08.13
品
公司及子公司购买的上述理财产品均属于保本浮动收益型理财产品，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不存在实施财务性投资的情形。截至 2020
年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不存在借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
自本次非公开发行股票的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，
公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人相关董事会决议、银行流水、理财合同、审计报告等
文件，访谈了财务总监等相关人员。
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行股票的董事会决议日前六个月至
本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，最近一期末也
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；公司不存在类金融业务。
【申请人会计师核查意见】
申请人会计师认为，董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施任何
财务性投资，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；公司不
存在类金融业务。
（本页以下无正文）
5-1-35
（此页无正文，为《广东德生科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关
于德生科技 2020 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》之发行人
签署页）
法定代表人签字：
虢晓彬
广东德生科技股份有限公司
年 月 日
5-1-36
（此页无正文，为《广东德生科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关
于德生科技 2020 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》之保荐机
构签署页）
保荐代表人签字：
贺延峰 卢蓉蓉
保荐机构法定代表人签字：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-37
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理签字：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-38
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签字：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-39
