证券简称：德生科技 证券代码：002908
广东德生科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
广东德生科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、
完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
广东德生科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次
非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
２
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第
二届董事会第三十三次会议及 2020 年第七次临时股东大会审议通过。本次非公
开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为虢晓彬。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事
表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议
案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议
公告日（即 2020 年 10 月 30 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即 10.52 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,700 万股（含本数），占发行前总股
本的 23.40%；且募集资金总额不超过 49,444 万元（含本数），全部由虢晓彬以
现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 49,444 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
３
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
6、发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《广东德生科技股
份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红
情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公
开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案披露日，公司控股股东虢晓彬持股比例为 30.19%；本次发
行完成后，控股股东虢晓彬持股比例为 43.43%。本次向虢晓彬非公开发行股票
将导致其触发要约收购义务，公司 2020 年第七次临时股东大会已审议批准虢晓
彬及其一致行动人免于发出收购要约。
４
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目录
公司声明 ..................................................... ２
重大事项提示 ................................................. ３
目录 ........................................................ ５
释义 ........................................................ ７
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................. ９
一、发行人基本情况 ............................................. ９
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................... １０
三、发行对象及其与公司的关系 ................................. １３
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............... １３
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................... １５
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................... １６
七、本次发行的审批程序 ....................................... １６
第二节 发行对象的基本情况 ................................... １７
一、基本情况 ................................................. １７
二、对外投资情况 ............................................. １７
三、其他情况 ................................................. １８
第三节 本次发行的主要合同 ................................... １９
一、合同主体、签订时间 ....................................... １９
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 ........... １９
三、违约责任 ................................................. ２１
四、协议的成立及生效 ......................................... ２１
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................. ２３
一、本次募集资金使用计划 ..................................... ２３
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......................... ２３
三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................. ２５
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................... ２６
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................... ２６
５
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... ２７
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况 ....................................... ２７
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . ２８
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况 ......................................... ２８
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... ２９
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . ２
９
六、本次发行相关的风险说明 ................................... ２９
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................ ３３
一、公司现行股利分配政策 ..................................... ３３
二、公司最近三年利润分配情况 ................................. ３６
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划 ............... ３７
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ............... ４１
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....... ４１
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................... ４３
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ....................... ４３
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. ４４
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......... ４４
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ................................................. ４６
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ................................................... ４６
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ... ４７
６
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、简称
发行人、德生科技、公司 指 广东德生科技股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普通股
广东德生科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案/本预案 指
预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
控股股东、实际控制人 指 虢晓彬
股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会
现行有效并在广东省工商行政管理局备案的《广东德
公司章程 指
生科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日和 2020 年 9 月 30 日
元 指 人民币元
二、专业术语
中华人民共和国社会保障卡，是由人力资源和社会保
障部统一规划，由各地人力资源和社会保障部门面向
社保卡 指
社会发行，用于人力资源和社会保障各项业务领域的
集成电路（IC）卡
加载金融功能的社会保障卡，享有社会保障、金融服
金融社保卡 指 务及其他社会公共服务的多功能智能卡，同时可作为
银行借记卡使用
Integrated Circuit Card，集成电路卡，也称智能卡、
IC 卡 指 CPU 卡、智能 IC 卡或者芯片卡等，指内置集成电路芯
片的塑料卡
一种参数，它是在明文转换为密文或将密文转换为明
密钥 指
文的算法中输入的参数，分为对称密钥与非对称密钥
在管理系统的控制下，通过 IC 卡读写装置，将社会保
初始化 指
障卡密钥在安全的环境下加载至社保卡内
或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无
法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、
大数据 指
管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目
的的资讯
７
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常
涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的
资源。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，
指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广
义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按
云计算 指
需、易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提
供三类计算服务，包括 IaaS (Infrastructure asa
Service) 基 础 设 施 即 服 务 ； PaaS
（ Platform-as-a-Service ） 平 台 即 服 务 ； SaaS
（Software-as-a-service）软件即服务
是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所
物联网 指 有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网
络
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
８
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Tecsun Science & Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：德生科技
股票代码：002908
法定代表人：虢晓彬
注册资本：200,794,668 元人民币
住所：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
经营范围：IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发
及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备
的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销
售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电
器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人
才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨
询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联
网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经
营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。
金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、
销售、代理和服务；市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
９
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。
公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案，产品及
服务面向主管部门（人力资源和社会保障部门）、社保卡用户及第三方机构（包
括银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等）。此外，公司还生产、销售身份
证服务终端产品及软件。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、参保人数不断增长，社保信息化需求巨大
根据人社部《2019 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》统计数据，
2019 年末，全国参加基本养老保险人数为 96,754 万人，比 2018 年末增加 2,461
万人。全国参加城镇职工基本养老保险人数为 43,488 万人，比 2018 年末增加
1,586 万人。2015 年至 2019 年我国社会保险参保人数情况如下：
数据来源：人社部《2019 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》
社保信息化建设是一个全国范围的、长期的工程。随着社会保障体系面向领
域的扩张、保障人群范围的扩大、社保卡普及率大幅提升,社保信息化建设也成
为一个长期发展和不断改进的建设过程。此外，各级政府和部门对社保卡应用的
重视度不断加深，庞大参保人群对社保卡应用的需求不断增加，未来面向社保卡
应用信息化的建设力度也将不断加大。
１０
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司在人社服务领域业务具有广泛的产品线和丰富的服务经验。作为信息化
服务解决方案商，公司运用自身优势，开发形成了复制能力强、可按客户需求定
制组合的各项成熟的服务模块，为社保部门、持卡用户提供全面的服务，不仅能
全方位地掌握社保卡领域的行业特点，更有利于公司对社保卡应用更深层次的理
解和开发。
2、随着“互联网+”服务新业态发展，“线上线下一体化”成为社保卡服
务新趋势
在“互联网+”新业态，社保应用得以跨行业跨地区融合，通过各地社保部
门与银行、劳动与就业市场、通信、医院等网络的互通和共享，利用业务内局域
网或云端大数据，结合先进的信息技术，将劳动与就业市场、人才培训鉴定机构
等涉及到民生内容的机构和服务纳入至系统网络，以实现金融社保卡应用的丰富
化。
随着网络和信息的更深入融合，电子社保卡在应用方面也将更多衍生出为百
姓生活、医疗服务机构和用人单位提供及时、有效、便捷且多样化的服务。截至
2020 年 7 月，电子社保卡已在全部地市开通，接入 363 个手机 APP、小程序。电
子社保卡是建设全国统一的社会保险公共服务平台，是推行“互联网+人社”政
务服务的重要抓手。电子社保卡充分运用移动互联网、大数据和云计算技术，充
分满足群众诉求，建立全国社保卡服务平台，将开启“人社移动服务”新时代。
同时，移动设备的普及和移动网络技术的进步，促进了金融社保卡应用向手机
APP、微信、终端等更便携性的方向发展，增加了其应用范围、应用方式，推动
了行业的智能化和现代化程度。
为满足不同人群、多层次业务场景的多元化用卡需求，公司通过“平台+终
端”的技术架构，构建起线上线下一体化综合服务体系。公司首创的社保卡发行
服务模式不仅以速度为目标，以“银行网点+社保网点”为实现形式，还基于卡
管理软件服务平台整合了一整套流畅的发行流程，大大增加了客户的发行效率和
准确度；目前自助补换卡服务已延伸至社保卡“不见面”服务，实现“线上 48
小时到家，线下立等可取”，客户粘度不断增强。
3、云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息化服务行业未来发展
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
带来新的机遇
社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技
术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新
一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域
的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。
公司历来重视研发投入和研发团队，在社保信息化服务中积极拓展新技术应
用，战略储备研发产品，以提升服务客户的能力；如公司研发的智慧政务服务机
器人通过人脸识别及智能客服等技术实现主动迎宾、业务咨询和办理引导等，提
升了政务服务的便捷性。2019 年初，公司作为平台技术合作方，依托大数据分
析系统，协助乐山市数字经济发展局开发乐山市应对疫情公共服务云平台“智乐
山”，满足市民了解疫情资讯、预约防疫物资、以及在线办理各项公共业务的需
求；同时公司推出的“援企稳岗”、“财政补贴发放”等惠民服务正加速推进，
逐步覆盖多个省市，以社保卡为载体的城市“一卡通”服务模式正惠及更多群众。
（二）本次非公开发行的目的
基于上述行业、政策及市场发展态势和公司具备的发展优势，公司拟通过本
次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，增加净资产，提升公司的持续经
营能力与抗风险能力。
1、把握发展机遇，增强公司经营实力
当前公司正处于主营业务发展机遇期，“互联网+”服务新业态发展趋势以
及云计算、大数据、物联网等新一代技术的使用，都为公司提供了扩大经营规模、
巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会和挑战。公司经过反复论证和市场调
研，决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入政务服务领域，以城市社
保卡智能服务为核心，为客户提供更现代职能、更便捷高效的政务服务，夯实公
司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平。
2、优化资本结构，增强公司盈利能力
报告期内，公司营业收入保持持续增长，2018 年营业收入较 2017 年增长
7.75%，2019 年度营业收入较 2018 年度分别增长 6.12%，2020 年 1-9 月公司公
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司营业收入较 2018 年同期增长 13.13%，公司业绩整体继续保持增长态势。公司
业务属于技术密集型和资金密集型产业，在规模迅速扩大的同时也面临着营运资
金压力，未来公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将
成为制约公司发展的重要因素。本次非公开发行可以补充公司营运资金，满足未
来业务增长的资金需求。
3、积极投入技术和产品研发，巩固公司竞争优势
公司是高新技术企业及软件企业，拥有约 500 人的软、硬件研发团队，始终
坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公
司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技
术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的
技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。
云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息服务带来新的机遇，同时
也对技术和产品研发能力提出新的挑战。技术和产品优势是公司业务发展的坚实
基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期竞争优势。
此外，本公司控股股东、实际控制人虢晓彬认购本公司非公开发行的股份，
体现了实际控制人对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为虢晓彬，虢晓彬为公司控股股东和实际控制
人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以
现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2020 年 10 月 30 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），即 10.52 元/股。
如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行
的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,700 万股（含 4,700 万股），全部由虢晓
彬认购。截至本预案公告日，公司总股本为 20,079.47 万股，本次非公开发行股
票数量占发行前总股本的 23.41%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 49,444 万元（含 49,444 万
元）。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资
金。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为虢晓彬，虢晓
１５
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
彬为公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关
联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；
公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，虢晓彬持有本公司总股本的 30.19%，为公司控股股东
及实际控制人。
本次非公开发行的对象为虢晓彬，发行完成后控股股东虢晓彬持股比例为
43.43%；虢晓彬仍为本公司控股股东及实际控制人。因此本次发行不会改变实际
控制人的地位。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二
届董事会第三十三次会议及 2020 年第七次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
虢晓彬，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就
职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999 年参与创办德生
有限责任公司，历任董事，总经理等职务，2013 年获聘中国劳动学会信息化专
业委员会常务理事，2016 年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董
事长兼总经理，德生智盟董事长，德生科鸿董事长，诺科有限执行董事兼总经理。
二、对外投资情况
除德生科技和诺科有限外，虢晓彬无控制的其他企业。诺科有限基本情况如
下：
企业名称 赣州诺科咨询管理有限公司
法定代表人 虢晓彬
统一社会信用代码 91360702MA394UMQ76
成立日期 2020年2月28日
注册资本 5,000万元
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
注册地址
602-302室
经营范围 企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。
诺科有限主营业务为企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨
询等。截至本预案公告日，诺科有限未实际开展业务。
截至本预案公告日，虢晓彬的其他对外投资情况如下：
统一社会信 注册资本
序号 企业名称 企业状态 出资比例
用代码 （万元）
广东西域投资管理有限 91440000663 存续（在营、开
1 3,898.00 10.01%
公司 358062N 业、在册）
长沙市中智信息技术开 91430100707 存续（在营、开
2 2,000.00 4.00%
发有限公司 2247105 业、在册）
东莞市德生通用电器制 91441900281 存续（在营、开
3 1,000.00 8.00%
造有限公司 8805760 业、在册）
赣州市西域和谐投资管 91360702MA3 存续（在营、开
4 3,900.00 7.69%
理中心（有限合伙） 5JY0Q6K 业、在册）
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
广东东篱环境股份有限公 91440101724 存续（在营、开
5 11,033.17 2.97%
司 8255000 业、在册）
三、其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，虢晓彬最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，虢晓彬与公司不存在同业竞争的情形。
虢晓彬系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司
的关联交易。除此之外，虢晓彬不会因本次发行与公司产生新的同业竞争或者关
联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内虢晓彬与公司之间的重大关联交易情况已履
行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符
合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
4、本次认购的资金来源
虢晓彬已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使
用德生科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 本次发行的主要合同
2020 年 10 月 29 日，虢晓彬与德生科技签订了《关于广东德生科技股份有
限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，主要内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：虢晓彬
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 10 月 29 日签订了《关于广东德生科技股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A 股）总计不超过 4,700 万股，
每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行
中乙方拟以现金认购不超过 4,700 万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取
得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范
围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数
量将作相应调整。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2020 年 10 月 30 日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的 80%，即本次发
行的每股价格为 10.52 元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次
发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之
日起 10 个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本
次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金
专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起 36 个
月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，
乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并
予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红
股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
２０
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将
按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生
科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关
事宜。
三、协议的成立及生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股
东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包
括但不限于中国证监会的批准或核准。
四、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行
保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内
仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向
对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解
除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中
国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为
违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需
要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 49,444 万元（含 49,444 万
元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要
近年来，人社工作在深化改革中不断发展，就业局势保持总体稳定，社会保
险覆盖面进一步扩大，管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推
动业务发展，自 2017 年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来，新理念、新
技术正支撑和引领管理服务不断创新。
截至 2019 年末，全国社保卡持卡人数达到 13.05 亿人，人社领域实现普遍
用卡，其他领域的用卡规模和范围也日益扩大，社保卡的规模优势和应用优势决
定了社保卡己被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”，
让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不
断扩展，各项数据正快速归集整合，人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开
展了数据共享应用，为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。
总的来看，人社大数据已进入加速发展期，应用潜能正在逐步显现。
公司作为人社领域的龙头企业，已经拥有较为全面的行业覆盖，并根据群众
需求和政策要求，持续深入地进行行业渗透，业务布局全国 150 余个地市，其中
“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正
加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快，公司依托长期积累的市场资源，加
强通道建设，积极拓展社保卡应用市场，打造群众满意的人社服务产业生态体系。
因此，公司迎来了业务实现新发展的良好机遇期。
公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续
稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
（二）补充营运资金，有利于保障公司持续稳定经营
根据社保卡未来发展趋势，在“互联网+”技术不断推动下，预计未来几年
内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流
动资金的需求也将进一步扩大。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业，对
运营资金的需求量较大。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月公司应收
账款周转天数分别为 168.14 天、194.49 天、211.12 天和 370.25 天，存货周转
天数为 132.80 天、111.13 天、112.91 天和 176.81 天；公司整体上运营周期较
长，需要补充营运资金，满足业务规模增长的需要。针对应收账款，虽然公司应
收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动
性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公
司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所
改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的
补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。
（三）补充流动资金，有利于公司投入技术和产品研发，巩固长期竞争优势
公司是高新技术企业及软件企业，拥有约 500 人的软、硬件研发团队，始终
坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公
司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技
术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的
技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。技术和产品
优势是公司业务发展的坚实基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期
竞争优势。
社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技
术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新
一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域
的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。
２４
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹，决定了行业的经营模式以招投
标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同，社保卡的发行、管理及应用
的推广方面存在一定的差异性，因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进
行个性化的定制。
一直以来，公司对技术研发都非常重视，在研发领域方面的投入也不断增加。
同时，结合公司的经营模式，个性化的定制服务将进一步提高对技术研发的要求。
因此，公司未来将进一步加大研发投入力度，需要充足的流动资金作为保障。
（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持
本公司控股股东、实际控制人虢晓彬计划认购本公司非公开发行的股份，体
现了控股股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公
司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，
资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也
有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，是公司日
常经营的客观需要，也是公司技术研发、综合能力提升的客观需求，有利于提高
公司的盈利水平和抗风险能力，保持公司在人社领域的优势竞争能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改
善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司
持续经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确
规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风
险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本公司主要产业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金将满足公司业
务发展的运营资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综
合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解
资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，
符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的
利益。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提
高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为
公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次非公开发行募集资金将全部用
于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生影响。
本次非公开发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运
资金需求，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 200,794,668 股，其中控股股东虢晓彬持有
60,627,150 股，占本公司已发行总股本的 30.19%，虢晓彬为本公司控股股东及
实际控制人。本次发行后虢晓彬仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以
显著改善公司的流动性指标和资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高
公司可持续发展能力。截至 2020 年 9 月 30 日，本公司净资产为 74,445.39 万元。
本次非公开发行股票募集资金 49,444 万元扣除发行费用全部用于补充流动资金
后，公司的资金实力极大加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方
面将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务规模增长过程中应收账款和存货
占用资金的需求，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司开展新业
务等实施长期战略对流动资金的需求，进一步巩固公司的长期竞争优势，保障长
期发展的资金需求。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活
动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流
压力。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基
础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为虢晓彬。本次发行
后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会
发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会产生本次发行资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、依赖社保行业发展的风险
本公司是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。
近年来，在人社部门的推动下，我国社保卡发卡数量快速增加。截止 2019 年末，
我国社保卡的持卡人数已经达到了 13.05 亿，覆盖了全国 93%的人口。社保卡已
经广泛应用到参保缴费、待遇领取、就医结算、就业服务等，成为这些工作开展
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
的重要支撑和服务群众的重要载体。国家对社保行业的支持和推动是本行业快速
发展的主要源动力之一，也是公司未来发展的良好基础之一。但如果国家社保卡
发放速度或社保卡应用推广速度放缓，或者所面临的政策环境发生重大不利变
化，将对公司经营产生直接影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着社保卡应用场景的不断拓宽，大数据服务能力提升、移动支付趋势加速、
智慧城市不断落地，社保卡及其信息服务市场参与者依靠不断革新的技术研发能
力和综合应用能力巩固竞争优势。与此同时，随着信息化的发展和“便民”要求
的提升，人社部门要求“建立以社保卡为载体的‘一卡通’服务管理模式”，对
市场参与者的信息化服务能力、综合运营水平提出更高要求，越来越多的市场参
与者涉足本行业，市场竞争将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险，
将对公司产品及服务的价格、市场份额等产生一定的影响。
3、租赁场地的风险
公司目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。公司位于广州经济技术开发区
永丰路 6 号的生产基地为租赁房屋，由于金融 IC 卡对数据安全性的要求极高，
需进行特殊的装修和改造，做到包括物理隔离、数据隔离等，所需周期较长。虽
然公司与出租方签署的租赁合同到期日为 2023 年 6 月 30 日，且公司已取得优先
续租权，但不排除租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将
可能对公司的业务经营的连续性造成不利影响。
4、人工成本上升带来利润下降的风险
公司主要从事社保卡的制造销售及社保信息化服务，相关业务需要大量的技
术人才，截至本预案公告日，公司研发及技术人员达到约 500 人。随着我国劳动
力成本的提高，技术人员的人工成本尤为突出，公司人工成本也将提升，未来人
均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值、提升服务
水平或通过优化业务流程降低成本，则人工成本上升的因素导致公司存在利润下
滑的风险。
5、产业园项目所涉房产尚未取得产权证书的风险
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2020 年 7 月 22 日，公司与毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学
院签署了《贵州省毕节人力资源服务产业园建设运营战略协议书》，约定三方共
同参与建设贵州省毕节人力资源服务产业园就业信息化建设项目，项目建设地为
毕节职业技术学院公共实训基地 2 号楼，公司中标金额为 149.68 万元。该项目
主导方为毕节市人力资源和社会保障局，项目用地及其上建筑的实际使用方为毕
节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院，发行人及其分支机构作为项目
合作参与方提供技术支持和相关人力资源运营服务。由于上述项目所涉房产尚未
取得产权证书，存在被有关政府部门责令限期拆除的可能，从而致使产业园项目
存在无法正常使用该等房屋的风险。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款净额分
别为 22,559.97 万元、27,133.52 万元、30,112.43 万元和 37,850.73 万元，占
各期期末总资产的比例分别 29.02%、32.05%、32.80%和 38.72%。虽然报告期各
期末公司应收账款账龄情况良好，公司主要客户为各地市社保部门，发生坏账的
风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常的生产
经营产生一定影响。
2、营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险
公司主要客户为各地市社保部门，这些客户通常采取预算管理制度，一般下
半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则
安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此，公司
每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较
明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。由于员工工
资、研发费用、固定资产折旧等各项成本、费用在年度内都是较为均衡发生的，
因而可能会造成公司出现季节性利润波动较大。
（三）其他风险
1、与本次非公开发行相关审批的风险
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核
准，存在一定的不确定性。
2、净资产收益率摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 13.80%、11.20%、12.53%和
4.78%，盈利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长。
预计本次发行完成后，公司净资产收益率与发行前相比将有一定幅度的下降。因
此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
1、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循
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以下规定：
（1）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）利润分配的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
３４
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（3）利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
（4）利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据
公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）利润分配的比例
①公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（6）利润分配的条件
①实施现金分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在提取完
毕公积金及弥补亏损后仍为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留
意见的审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常
生产经营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利
润不低于 0.1 元。
②实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
③董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
（7）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会
审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
2016 年度：本年度不进行利润分配，未分配利润用于补充流动资金。
2017 年度：以股权登记日（2018 年 6 月 7 日）总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2 元（含税）。
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2018 年度：以股权登记日（2019 年 6 月 17 日）总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。
2019 年度：以股权登记日（2020 年 6 月 8 日）总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）。
上市以来，公司现金分红情况符合公司章程规定。具体现金分红情况如下表
所示：
单位：万元
合并报表中归属于上市公
年度 现金分红金额（含税） 现金分红占可分配利润比例
司股东的净利润
2019 3,012.93 8,767.16 34.37%
2018 2,678.16 7,217.74 37.11%
2017 2,666.80 5,752.06 46.36%
公司 2017、2018 年、2019 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均
结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金
需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
为完善和健全广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
文件、制度的规定，制订了公司《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，
并经公司第二届董事会第六次会议、2018 年度股东大会审议通过。具体内容如
下：
“一、公司制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分
听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
二、公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划的具体内容
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、
稳定、合理的投资回报。
（1）分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司未
来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%；在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 20%。
三、现金及股票分红的条件
（1）若公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在
累积弥补亏损后仍为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的
审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常生产经
营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低
于 0.1 元。
（2）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票
股利方式进行利润分配。
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（3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
四、本规划的决策机制和程序
（1）公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方
案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立
董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金
分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门
和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充
分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监
事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董
事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公
司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。
五、本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，确定该时段的股东回报规划，且
公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
六、本规划未尽事宜，应依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施。”
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A 股计划募集资金不超过人民币 49,444 万元（含本数），
发行数量不超过 4,700 万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 49,444 万元（不考虑发行费用
的影响），发行价格为 10.52 元/股，发行股份数量为 4,700 万股；
4、2020 年 1-9 月公司合并报表营业收入较上年同期增长 13.13%；假设：公
司 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
有者的净利润为与 2019 年度持平；2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常损益的预测净利润在 2020 年基础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%
三种情景分别计算（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、假设公司 2020 年度每股现金分红比例与 2019 年度保持一致，并于 2021
年 6 月实施完成；
7、假设公司股票期权激励在 2020 年 5 月 30 日后第一个行权期内全部均匀
行权；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/2020 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 20,097.74 20,120.15 24,820.15
情形 1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,767.16 9,643.88 9,643.88
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,875.28 8,662.81 8,662.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.37
情形 2：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,767.16 10,520.60 10,520.60
基本每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,875.28 9,450.34 9,450.34
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.40
情形 3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,767.16 11,397.31 11,397.31
基本每股收益（元/股） 0.44 0.57 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.57 0.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,875.28 10,237.87 10,237.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.43
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。
但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行
完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。
本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗
风险能力与持续经营能力将进一步增强。
公司控股股东、实际控制人虢晓彬认购本公司非公开发行的股份，体现了控
股股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳
定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助
于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在
改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未
来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、
市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
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科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金
全部用于补充流动资产。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完
善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质
量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技
术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全
产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持
续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
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股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议及公司 2020 年
第七次临时股东大会审议通过。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
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