2020 年度独立董事述职报告



    本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在 2020
年度的董事会工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司
《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
现就本人 2020 年度履行独立董事职责情况报告如下：




    一、   出席会议情况

    2020 年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相
关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。公司 2020 年度董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
程序，合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：

   1、年度内召开董事会会议次数                         16

       其中：应出席次数                                16
             亲自出席次数                              16
             委托出席次数                               0
             是否连续二次未亲自出席会议                否
   2、年度内召开股东大会次数                            8
       列席股东大会次数                                 8


    二、   发表独立意见和事前认可意见情况

    依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准
则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就 2020 年生产经营中的
重大事项发表独立意见和事前认可意见。
    （一）在 2020 年 1 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议上，本
人就相关事项发表了独立意见：

    1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的独立意见

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保
本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们
同意公司拟使用额度不超过 7,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融
机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，
上述额度自公司第二届董事会第十五次会议通过之日起 6 个月内使用。

    2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，我们认为公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，
不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司
拟使用额度不超过人民币 15,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机
构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，
上述额度自公司第二届董事会第十五次会议通过之日起 6 个月内使用。




    （二）在 2020 年 3 月 1 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议上，本
人就相关事项发表了事前认可和独立意见：

    事前认可意见：

    1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，
有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

    3、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象共计 3
名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企
业（有限合伙），由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有
限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股 5%以上股东，因此，
本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    5、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、 上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与上述发行对象
分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购
协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购
协议提交公司董事会审议。

    6、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、
天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3 名特定投资者，其中虢晓彬为公
司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份
60,627,150 股（占公司总股本的 30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬
控制的公司，即其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二
款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发
行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承
诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批
准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届
董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。

    独立意见：

    1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

    2、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司
的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符
合公司股东的利益。

    3、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司
的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符
合公司股东的利益。

    4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天
津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控
制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公
司持股 5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联
交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与
方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于
公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

    5、关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天
津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3 名特定投资者，其中虢晓彬为公司
控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150
股（占公司总股本的 30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，
即其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢
晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将
触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购
的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及
其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符
合相关法律法规的规定。

    6、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的独立意见

    公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企
业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之
认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。

    7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策
的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

    8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我
们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。

    9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅《广东德生科
技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》，我们认为公
司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充
分保护公司股东特别是中小股东的利益。

    10、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

    公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
    11、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项
账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

    12、关于公司第二届董事会第十六次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第十六次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司其它股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并
同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，
关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关
联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及
公司其它股东利益的情况。




    （三）在 2020 年 3 月 30 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本
人就相关事项发表了事前认可和独立意见：

    事前认可意见

    1、公司引入战略投资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），将有
利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战
略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。
和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和
君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发
展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义
损害中小投资者合法权益的情形。2、公司与和君咨询、天津君重煜信管理咨询
合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议》，该协议的内容和签订的程序均符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确
实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合公司和全体股东的利益，有利
于保护上市公司和中小股东的合法权益。综上所述，本次引入战略投资者及签署
《战略合作协议》事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公
司与全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。我们同意将
上述事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

    独立意见

    1、关于公司引入战略投资者的独立意见

    公司引入战略投资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），将有利于
进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发
展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和
君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君
咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形。

    2、关于公司签署《战略合作协议》的独立意见

    公司与和君咨询、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略
合作协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期
共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值，符合公司和全体股东的利益，有利于保护上市公司和中小股东的合
法权益。
     3、关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案表决程序的独立意见

     公司第二届董事会第十七次会议在审议相关议案时，董事会会议的召集、召
开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其
他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的
情况。

     综上所述，我们同意公司按照董事会决议的内容推进相关工作，并同意将相
关议案提交股东大会审议，股东大会在审议引入战略投资者事项时，须经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并
披露。我们认为公司本次引入战略投资者交易、签署战略合作协议的表决程序合
法有效，有利于进一步加强公司竞争力，符合公司和全体股东的利益，有利于保
护上市公司和中小股东的合法权益。




     （四）在 2020 年 4 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议上，本
人就相关事项发表了事前认可和独立意见：

     1、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公
司章程》等的有关规定，我们对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：2019 年公司控股股东及其他关
联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12
月 31 日的违规关联方占用资金情况。

     2、对《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意
见

     经核查，我们认为：公司出具的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019 年度募集资
金存放与使用情况，2019 年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。因此，我们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。

    3、对《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会
计师事务所”）具有证券业务从业资格，在公司之前的审计工作中勤勉职责，能
够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，亦不存在损害公
司整体利益及中小股东权益的情况。同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为
公司 2020 年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司 2020 年度按照有关法
律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    4、对《关于公司 2019 年度利润分配的预案》的独立意见

    公司 2019 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、
《公司章程》及公司《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让广大
投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，
且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资
者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交
公司 2019 年年度股东大会审议。

    5、对《关于公司 2019 年度关联交易确认及 2020 年关联交易预计的议案》
的事前认可和独立意见

    （1）公司 2019 年度关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了
市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，
亦没有损害上市公司和中小股东的利益。经常性关联交易的实施不会对公司独立
性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。公司 2020 年度预计会
持续上述关联交易事项，无新的关联交易事项发生。

    （2）作为公司独立董事，对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
情况进行了认真地核查，公司 2019 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管
理人员的薪酬规定，薪酬发放符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《董事、
监事及高级管理人员薪酬制度》的规定。

    （3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制
对外担保风险和关联方资金占用风险。我们同意《关于公司 2019 年度关联交易
确认及 2020 年关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交公司 2019
年年度股东大会审议。

    6、对《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实
自查表>的议案》的独立意见

    公司已建立了一套较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。报告期内，公司各
项内部控制制度得到了有效执行，公司运作较为规范。我们认为，公司《2019
年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。我们还对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。
我们认为，公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，
自查程序规范，所出具的自查表基本客观地反映了公司内控规则的落实情况，自
查结论真实、有效。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符
合法律法规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水
平。因此，我们同意上述报告内容并对公司 2019 年内部控制规则的落实情况予
以肯定，且同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    7、对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，我们认为公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，
不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司
拟使用额度不超过人民币 10,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机
构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，
上述额度自公司股东大会通过之日起 8 个月内可循环使用。

    8、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更
符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。

    9、对《关于补选董事的议案》的独立意见

    （1）通过对董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，
我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够
胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第二届董事会董事资格。提名人是在充
分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。

    （2）经审查，未发上述董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得
担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

    （3）因此，我们同意提名谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届董事会非
独立董事候选人，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   10、对《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的独

立意见
    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，
以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，因此，我们同意对本次非公开发
行股票预案进行了修订。公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科
技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发
展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和
规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别
是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

    11、对《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和
相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于
改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

   12、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我
们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募
集资金存放及使用违规的情形，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。十

    13、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们认为公司
拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分
保护公司股东特别是中小股东的利益。

    14、关于公司第二届董事会第十八次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第十八次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司其它股东利益的情况。




    （五）在 2020 年 5 月 25 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议上，本
人就相关事项发表了独立意见：

    1、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，
履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    2、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中相关
事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并
将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

    3、关于公司 2019 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限
售期的行权/解除限售条件成就的独立意见

    公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情
形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售
的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解
除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益
的情形，尤其是中小股东的利益。

    因此，我们一致同意对 58 名激励对象在公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期内行权，59 名激励对象在公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期内解除限售。




    （六）在 2020 年 6 月 30 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，
本人就相关事项发表了独立意见：

    1、关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目
投资结构的独立意见

    本次变更及调整募投项目是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划并结
合原部分募投项目的实际情况综合判断，对募投项目进行充分分析、论证后做出
的审慎决定，变更后的募投项目发展方向仍围绕公司主业开展，有利于资源配置
优化，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略
要求，并增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次变更符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》的有关规定，同意变更及调整募投项目并将本议案提交公司股东大
会审议。




    （七）在 2020 年 7 月 28 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，
本人就相关事项发表了事前认可和独立意见：

    事前认可意见：
    1、公司本次会议拟审议的涉及非公开发行股票的相关议案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，
有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

    3、在本次非公开发行股票过程中，根据本次非公开发行股票事项的最新进
展情况，本次非公开发行股票方案调整后的的发行对象共计 2 名，分别为虢晓彬、
赣州诺科咨询管理有限公司，由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科
咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股 5%以上
股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    5、本次非公开发行股票方案调整后的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与
上述发行对象分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发
行股票之认购协议的补充协议》，该等股份认购协议的补充协议的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们一致同意将该等股份认购协议的补充协议提交公司董事会审议。

    6、本次非公开发行股票方案调整后，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有
限合伙）不再作为本次非公开发行股票的发行对象。公司与天津君重煜信管理咨
询合伙企业（有限合伙）签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的
非公开发行股票之认购协议的终止协议》及与北京和君咨询有限公司、天津君重
煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《广东德生科技股份有限公司与
北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合
作协议的终止协议》。该等股份认购协议的终止协议及战略合作协议的终止协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，我们一致同意将该等协议提交公司董事会审议。

    7、截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司总股
本的 30.18%），虢晓彬的一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司尚未持有公司股
份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致
行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收
购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人
赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法
规的规定。

    8、公司拟将 218,879,332.41 元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置
业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资
金投资项目实施进程。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投
资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成
实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们一致
同意将该事项提交公司董事会审议。

    综上所述，本次调整后的非公开发行股票的方案、预案（二次修订稿）及涉
及的关联交易事项等议案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同
意将上述事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事需就相关议
案回避表决。

    独立意见：

    1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

    2、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关
于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》综合考虑了发行方案调整、公
司现状对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，
该预案二次修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且
公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合
公司股东的利益。

    4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由
于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制
的公司、且在本次发行后成为公司持股 5%以上股东，因此，公司本次非公开发
行股票构成关联交易。

    本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的
信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
    5、关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司 2
名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，赣州诺科咨询管理有
限公司为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。截至目前，虢晓彬合计持有公司
已发行股份 60,627,150 股（占公司总股本的 30.18%），赣州诺科咨询管理有限
公司尚未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规
定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股
份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次
认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓
彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份，符合相关法律法规的规定。

    6、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》
的独立意见

    公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整
事宜签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》，该事项经
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方
案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    7、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

    公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票
方案调整事宜签署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司
第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案
合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    8、关于公司签署《战略合作协议的终止协议》的独立意见
    公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）
就各方终止战略合作事宜签署了《战略合作协议的终止协议》，该事项经公司第
二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合
理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。。

    9、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法
规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。

    10、关于公司使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

    公司将 218,879,332.41 元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，
符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投
资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，本次对德岳置业增资用于首
发募集资金投资项目的建设投资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资
子公司增资。

    11、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其它股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工
作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事
项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易
相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公
开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。




    （八）在 2020 年 8 月 11 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，
本人就相关事项发表了独立意见：

    1、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独
立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]16 号）的要求，我们对公司截至 2020 年 6 月 30
日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了
解，发表如下独立意见：

    （1）对于报告期内的对外担保情况：截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在
对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况。

    （2）对于报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况：我们查验了
报告期内关联方资金往来情况，截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。经核查，公司严格遵循了
相关规章制度的规定，不存在资金被控股股东及其他关联方占用及违规担保行为，
有效保障了广大股东的合法权益。

    2、对《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司出具的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2020 年半年
度募集资金存放与使用情况，2020 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监
会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意通过本报告。




    （九）在 2020 年 8 月 27 日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议上，
本人就相关事项发表了事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：

    1、公司本次会议拟审议的涉及非公开发行股票的相关议案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。

    2、在本次非公开发行股票过程中，根据本次非公开发行股票事项的最新进
展情况，本次非公开发行股票方案调整后的发行对象共计 1 名，为虢晓彬，由于
虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

    3、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    4、本次非公开发行股票方案调整后的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与
上述发行对象签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股
票之认购协议的补充协议（二）》，该等股份认购协议的补充协议的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们一致同意将该等股份认购协议的补充协议提交公司董事会审议。

    5、本次非公开发行股票方案调整后，赣州诺科咨询管理有限公司不再作为
本次非公开发行股票的发行对象。公司与赣州诺科咨询管理有限公司签署了《关
于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议的终止
协议》。该股份认购协议的终止协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等
协议提交公司董事会审议。

    6、截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司总股
本的 30.18%）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓
彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认
购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬
免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，本次调整后的非公开发行股票的方案、预案（三次修订稿）及涉
及的关联交易事项等议案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同
意将上述事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，关联董事需就相关议
案回避表决。

    独立意见：

    1、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关
于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》综合考虑了发行方案调整对公
司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案三
次修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次
非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东
的利益。

    3、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。由于虢晓彬为公司控股股东实际
控制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各
项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关
规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的信心，有利于公司发展，
符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

    4、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独立
意见

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬 1 名特
定投资者。截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 60,627,150 股（占公司
总股本的 30.18%）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，
虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本
次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢
晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

    5、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议
（二）》的独立意见

    公司与虢晓彬就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了附生效条件的《非
公开发行股票之认购协议的补充协议（二）》，该事项经公司第二届董事会第二十
五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    6、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

    公司与赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整事宜签
署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第
二十五次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（三次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法
规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。

    8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的独
立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票方案调整后的摊薄即期回报对公司财务指标影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告
（三次修订稿）》，我们认为公司在本次非公开发行股票方案调整后拟采取的填补
措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东
特别是中小股东的利益。

    9、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

    本次非公开发行股票方案调整后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补
措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及
中小投资者的利益。

    10、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

    （1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高
募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合
公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

    （2）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的损害股东利益的情况。

    （3）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，且本次置
换时间距离变更后的募投项目之募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的相关规定。全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金人民币 4,342.00 万元。

    11、关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第二十五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其它股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工
作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事
项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易
相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公
开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
    （十）在 2020 年 10 月 29 日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议上，
本人就相关事项发表了事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：

    1、公司终止前次非公开发行 A 股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公
司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的
审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    2、鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划
等诸多因素，公司拟终止前次非公开发行方案，公司终止附条件生效的非公开发
行股份认购协议及其补充协议主要是基于终止前次非公开发行股票而发生的行
为，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常业务经营
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。

    4、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，
有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

    5、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，
符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    6、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考
虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业
现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司
持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    7、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为虢晓
彬 1 名，由于虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票
构成关联交易。

    8、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与虢晓彬签订《关
于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，该股
份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董
事会审议。

    9、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬 1 名特定投资者，虢晓彬现为
公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份
6,062.72 万股（占公司总股本的 30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二
十四条的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于
虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请
股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规
定。

    10、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发
展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公
开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及
本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    11、公司董事会编制的《广东德生科技股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，
有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公
司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规
范性文件的规定。

    12、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提
出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    13、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    14、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    综上所述，公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回相关申报文件并终止附
条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议是基于公司实际情况并综合
考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的，本次非公开发行股
票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联
股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审
议，关联董事应就相关事项回避表决。

    独立意见：
    1、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报方案的独
立意见

    公司终止前次非公开发行 A 股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实
际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎
决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响。公司董事会在审议此议案时，
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    2、关于公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的独
立意见

    鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸
多因素，经与相关方进行沟通后，决定终止公司与虢晓彬签署的《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议，本次终止不会对公司的正常业务经营造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

    4、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发
行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司
的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

   5、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司
现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司
的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符
合公司股东的利益。

   6、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬。虢晓彬为公司控股股东及实际控
制人，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项
条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规
则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合
本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

    7、关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的独立
意见

    本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬 1 名特定投资者，虢晓彬为公司控
股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份 6,062.72 万
股（占公司总股本的 30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规
定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承
诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批
准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

    8、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的独立意见

    公司与虢晓彬就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票
之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。

    9、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策
的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

    10、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我
们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。

    11、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅《广东德生科
技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》，我们认为公
司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充
分保护公司股东特别是中小股东的利益。

    12、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

    公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

   13、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账
户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

   14、关于公司第二届董事会第二十八次会议相关议案表决程序的独立意见

    公司第二届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其它股东利益的情况。

    综上所述，我们同意公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回相关申报文件
并终止前次非公开发行 A 股股票的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交
股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议
案回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联
交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公
司其它股东利益的情况。




     三、董事会专门委员会履职情况

    1、作为审计委员会召集人，2020 年共参加了五次审计委员会会议：

    2020 年 2 月 26 日，审议通过了关于《关于审计委员会 2019 年度工作报告
的议案》。

    2020 年 4 月 6 日，审议通过了《关于<公司内部控制自我评价报告（草案）>
的议案》、《关于公司 2019 年度审计报告（初稿）的议案》、《关于<2019 年度财
务决算报告>的议案》、《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2019 年
度工作报告>的议案》。

    2020 年 8 月 7 日，审议通过了《关于<公司 2020 年半年度财务报告>的议案》、
《关于<公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    2020 年 10 月 20 日，审议通过了《关于<公司 2020 年第三季度财务报告>的
议案》、《关于<公司 2020 年第三季度募集资金专项审计报告>的议案》。

    2020 年 12 月 28 日，审议通过了《关于<2021 年度内部审计工作计划>的议
案》。

    2、作为薪酬与考核委员会委员，2020 年共参加了一次薪酬与考核委员会议：

    2020 年 4 月 6 日，审议通过了《关于<2019 年度工作报告>的议案》

    四、对公司进行现场调查情况

    报告期内，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议
外，还不定期到公司进行现场检查，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议
或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。按照
相关制度的要求，对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项
进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时
向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

         五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、审慎行使表决权

    报告期内，本人对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建
设及执行情况等进行持续的关注，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委
员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客
观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

    2、持续关注公司信息披露情况

    报告期内，本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市
公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的权益。

    3、积极持续学习，提升履职能力
    为加深对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律法规和规
章制度的认识和理解，本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，
并与其他独立董事保持交流学习，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营
方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

    六、其他工作

    1、本人未发生提议召开董事会的情况；

    2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




    2021 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按
照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，利用个人的专业能力为董事
会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司的规范运作，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。




     特此报告！




                                                          报告人：谢园保

                                                 二〇二一年四月十九日