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公司公告

德生科技:2020年度董事会工作报告2021-04-21  

                                                广东德生科技股份有限公司

                        2020年度董事会工作报告



    2020 年度,广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有
关规定,切实履行股东大会赋予的职责,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、
积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事
会各项工作,保证了董事会的运作和决策科学、规范,有效地保障了公司和全体
股东的利益。




    一、2020年公司经营情况回顾

    报告期内,公司积极响应习总书记提出的“要探索以社会保障卡为载体建立
居民服务‘一卡通’”要求,在“搭建政府与民生的桥梁”的愿景指引下,为各
种与社保有关及由社保衍生的政务服务提供场景建设和运营服务,大力推进基于
场景化AIOT应用的三代卡主动发卡服务、城市人力资源与就业大数据服务、社保
金融服务、农村电商运营服务等主营业务,分步实施中台战略。公司经营业绩实
现稳健增长。

    2020年度,公司实现营业收入56,246.72万元,同比增长15.24%;实现归属
于母公司的净利润7,216.44万元,同比减少17.69%。其中,2020年按会计准则确
认信用减值损失同比增加(计提坏账)1,151.92万元,非经常性损益同比减少
590.39万元,其中计入当期损益的政府补助同比减少417.52万元,扣除信用减值
损失和非经常性损益的影响,实际经营性营业利润与2019年相比同比下降1.62%。

    报告期内公司主营业务收入规模增长的主要原因为公司服务城市的范围、及
运营服务的项目在逐步增加,同时由于业务扩张和团队建设带来整体费用上升,
净利润有所下滑。
                                   1
    报告期内,公司在科技驱动的优势下,业务取得一定突破:

    1.基于场景化AIOT应用的三代卡主动发卡服务爆发式增长

   报告期内,公司基于场景化AIOT应用的三代卡主动发卡服务全面升级,实现
营业收入增长超出100%。

   作为唯一一张集成了“实名认证”和“金融支付”功能的民生卡,社保卡在
人流管控场景可以具备和身份证同样的门禁功能,在小额消费、实名购票等领域
可以发挥其金融属性。基于社保卡在景区、校园、政务、交通等场景不断得到应
用,公司创新推出基于场景化AIOT应用的三代卡主动发卡服务,实现了社保卡向
“实名认证+支付功能”的全面升级,打开了新的增长空间。

   公司通过在社保服务大厅、政务服务大厅等网点,布设可同时换发多家银行
的自助社保服务终端设备,参保人根据自身需求选择服务银行,这一变化重构了
政府、银行、服务商、和持卡人的业务流程,从“政府指定银行”向“百姓选择
银行”的发卡模式过渡。公司作为社保卡发行的主导服务商,实现了社保卡发卡
由“政府主导”向“市场主导”的转型,这对公司持续发力人社运营服务和商业
模式创新具有重要战略意义。全面落地的三代卡AIOT应用场景将推动三代卡的发
卡量快速增长,目前公司在三代卡的发卡份额保持在20%以上,政府、银行对发
卡服务的高需求,将促进公司三代卡主动发卡服务呈现持续式增长。

    2.城市人力资源与就业大数据服务高速增长

   报告期内,公司已在全国16个省、150余个区县推广城市人力资源与就业大
数据服务,签订合同合计约5,000万元,较2019年有大幅翻倍增长。其中,在贵
州、江苏等地为超过1,000万劳动力数据提供分析、诊断服务;在广西省开展超
过200万劳动力就业数据调查;标杆项目“贵州毕节人力资源服务产业园”也已
正式参与运营。

    报告期内,公司成功加入华为鲲鹏展翅伙伴计划,成为华为认证级ISV伙伴,
同时,公司正式成为华为云解决方案认证级合作伙伴。通过搭建华为云的
ServiceComb框架,公司“援企稳岗软件”成功移植上线,为公司和华为云合作
打下坚实的技术基础。2020年11月,公司自主研发的“德生城市中台就业大数据

                                  2
云服务管理软件”已通过华为云Stack8.0(鲲鹏)兼容性认证,并成功入选华为
云严选产品,此产品已被授予HUAWEICOMPATIBLE证书及多项认证徽标使用权。

   就业作为“六稳、六保”之首,受到政府的高度关注。公司基于人工智能和
大数据技术,通过劳动力资源调查及更新、人力资源市场信息化建设、人力资源
产业园建设与运营等多层次的就业服务切入,构建“需求精准匹配,资源快速撮
合,数据持续更新,服务不断升级”的服务模式,打造全方位的城市人力资源与
就业大数据服务体系,助力政府实现数字化决策和动态化管理,让就业数据变得
更“全量、精准、鲜活”。公司将深化人力资源与就业大数据服务,并加快推广
至全国各地,通过多种服务举措助力各地方政府实现保就业目标。

   3. 城市社保运营服务逐步深化

   公司在社保民生事业运营服务不断创新,本报告期内多项创新业务得到快速
推广且卓有成效:

   公司作为中国银联智慧城市社保金融平台的重要合作伙伴,助力政府在四
川、江西、湖北、广东等地大力推进惠民惠农财政补贴资金社会保障卡“一卡通”
发放服务,报告期内,累计发放补贴资金近262亿元,惠及百姓超6,900万人次。
公司已于2020年8月成功中标“中国银联2020年政府资金管理服务平台开发服务
采购项目”,将加速惠民惠农财政补贴资金一卡通发放运营服务推广至全国各地。

   在医保结算领域,公司积极推广的“移动支付”业务已在广州市200多家医
疗机构完成系统改造,超过800万参保人完成实名认证。未来,拓展“社保金融
服务”业务,打通中国银联与人社、医保的渠道,拓宽公司与商业银行在社保金
融服务方面的合作,将成为公司稳居社保与金融交互领域的重要战略。

   在农村电商运营服务领域,报告期内,公司成功落地云南、甘肃、广东、海
南等多个地区,实现签约金额近3,500万元,同比增长约300%。作为落实“乡村
振兴”的重要方式,公司将在多个电子商务综合示范项目的基础上,不断完善农
村电商运营服务体系,助力政府全面实施“乡村振兴”战略。

   在本地化政务大数据服务方面,公司在乐山成功实践“公民法人数据库”项
目,以“政务应用云”精准服务企业生产经营和市民工作生活,并具备向政务、

                                   3
民用、商用等领域输出大数据成果的能力,该模式将逐步向贵州、江苏等地推进。

       3.中台战略快速推进

     报告期内,公司启动了城市人力资源与社会保障事业运营服务系统的全面升
级,并坚定落实“大数据后台+技术中台”的总体技术架构,目前已有超过120
个城市接入德生科技技术中台,实现了基于“云计算”的远程部署和更新。公司
的主要软件产品都基于技术中台改造完成,覆盖了社保应用、金融应用、终端应
用、大数据应用、AI应用等软件系统,并得到全方面的推广和实施。

       4.全国城市运营服务网络效率持续提升

       公司各项产品和创新业务的推广均有赖于公司覆盖全国的运营服务网络,
2020年收入超过500万元的城市数量相比2019年增长12.5%,收入超过100万元的
城市数量相比2019年增长37.5%,体现公司以城市为单位的人力资源与社会保障
事业运营服务持续创新有突破。在业务方面,公司以社保业务为基础,叠加城市
人力资源与就业大数据、社保金融、C端智能客服、农村电商运营等更多高频高
粘性的民生服务;在实施方面,公司现有业务统一接入中台,有助于压缩标准化
产品实施上线时间,提高客户满意度;以上措施将促进城市运营服务网络的效率
持续提升,并可预期公司覆盖的城市ARPU值将得到持续增长。




       二、董事会日常工作情况

       (一)董事会会议召开情况

       2020年度,公司董事会认真履职、科学决策,全年召开16次董事会会议,累
计审议议案113项。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》的相关规定,会议合法、有效。具体情况如下:

序号         时间         会议名称                     审议事项

                                          1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现
                         第二届董事   金管理的议案》;
 1       2020年1月17日   会第十五次
                             会议         2、审议《关于使用自有资金进行现金管理的
                                      议案》;

                                        4
                                     3、审议《关于公司向上海浦东发展银行股份
                                 有限公司广州分行申请综合授信的议案》。

                                     1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件
                                 的议案》;

                                     2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议
                                 案》;

                                     3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议
                                 案》;

                                     4、审议《关于本次非公开发行股票构成关联
                                 交易的议案》;

                                     5、审议《关于提请股东大会批准虢晓彬及其
                                 一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
                                 议案》;

                                     6、审议《关于签署附生效条件的<非公开发
                                 行股票之认购协议>的议案》;

                                     7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金
                    第二届董事   使用可行性分析报告的议案》;
2   2020年3月1日    会第十六次
                                     8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专
                        会议
                                 项报告的议案》;

                                     9、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期
                                 回报及填补措施的议案》;

                                     10、审议《关于公司董事、高级管理人员、
                                 控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
                                 期回报采取填补措施承诺的议案》;

                                     11、审议《关于设立本次非公开发行股票募
                                 集资金专用账户的议案》;

                                     12、审议《关于提请股东股东大会授权董事
                                 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
                                 案》;

                                     13、审议《关于公司拟向招商银行股份有限
                                 公司广州高新支行申请综合授信的议案》;

                                     14、审议《关于召开 2020 年第一次临时股东
                                 大会的议案》。

                                       1、审议《关于引入战略投资者的议案》;
                    第二届董事
                                       2、审议《关于签署<战略合作协议>的议案》;
3   2020年3月30日   会第十七次
                        会议         3、审议《关于召开 2020 年第二次临时股东
                                 大会的议案》。

4   2020年4月17日   第二届董事         1、审议《关于<公司 2019 年年度报告及其摘
                    会第十八次
                                   5
会议   要>的议案》;

           2、审议《关于<公司 2020 年度第一季度报告>
       的议案》;

          3、审议《关于<公司 2019 年度董事会工作报
       告>的议案》;

          4、审议《关于<公司 2019 年度总经理工作报
       告>的议案》;

           5、审议《关于<公司 2019 年度募集资金存放
       与使用情况的专项报告>的议案》;

           6、审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议
       案》;

           7、审议《关于<公司 2019 年度财务决算报告>
       的议案》;

           8、审议《关于<公司 2020 年度财务预算报告>
       的议案》;

           9、审议《关于公司 2019 年度利润分配的预
       案》;

           10、审议《关于变更公司经营范围、住所的
       议案》;

           11、审议《关于修订<公司章程>及办理工商
       变更的议案》;

           12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的
       议案》;

           13、审议《关于修订<股东大会网络投票工作
       制度>的议案》;

           14、审议《关于公司 2019 年度关联交易确认
       及 2020 年度关联交易预计的议案》;

           15、审议《关于公司<2019 年度内部控制自
       我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议
       案》;

           16、审议《关于使用自有资金进行现金管理
       的议案》;

             17、审议《关于会计政策变更的议案》;

             18、审议《关于补选董事的议案》;

             19、审议《关于公司 2020 年度非公开发行股

         6
                                 票预案(修订稿)的议案》;

                                     20、审议《关于公司非公开发行股票募集资
                                 金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

                                     21、审议《关于公司前次募集资金使用情况
                                 专项报告的议案》;

                                     22、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即
                                 期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议
                                 案》;

                                     23、审议《关于公司向银行申请综合授信额
                                 度的议案》;

                                     24、审议《关于公司召开 2019 年年度股东大
                                 会的议案》。

                    第二届董事         1、审议《关于投资设立全资子公司的议案》;
5   2020年5月13日   会第十九次
                                     2、审议《关于子公司收购广东校园卫士网络
                        会议
                                 科技有限责任公司 90%股权的议案》。

                                     1、审议《关于调整 2019 年股票期权与限制
                                 性股票激励计划相关事项的议案》;

                                     2、审议《关于注销部分期权、回购注销部分
                                 限制性股票的议案》;

                                     3、审议《关于公司 2019 年度股票期权与限
                                 制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行
                    第二届董事   权/解除限售条件成就的议案》;
6   2020年5月25日   会第二十次
                        会议           4、审议《关于变更公司经营范围的议案》;

                                    5、审议《关于变更注册资本并修改<公司章
                                 程>的议案》;

                                     6、审议《关于设立广东德生科技股份有限公
                                 司辽宁省分公司的议案》;

                                     7、审议《关于公司召开 2020 年第三次临时
                                 股东大会的议案》。

                                     1、审议《关于全资子公司拟购买土地的议
                                 案》;
                    第二届董事       2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理
7   2020年6月30日   会第二十一   购买土地相关事宜的议案》;
                      次会议
                                     3、审议《关于变更募投项目实施主体和实施
                                 地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的
                                 议案》;

                                   7
                                      4、审议《关于设立广东德生科技股份有限公
                                  司浙江分公司的议案》;

                                      5、审议《关于设立广东德生科技股份有限公
                                  司毕节分公司的议案》;

                                      6、审议《关于公司召开 2020 年第四次临时
                                  股东大会的议案》。

                     第二届董事
                                      1、审议《关于收购孙公司并对其增资的议
8    2020年7月23日   会第二十二
                                  案》。
                       次会议

                                      1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件
                                  的议案》;

                                      2、审议《关于调整公司非公开发行股票方案
                                  的议案》;

                                      3、审议《关于公司非公开发行股票预案(二
                                  次修订稿)的议案》;

                                      4、审议《关于本次非公开发行股票构成关联
                                  交易的议案》;

                                      5、审议《关于提请股东大会批准虢晓彬及其
                                  一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的
                                  议案》;
                     第二届董事
                                      6、审议《关于与特定对象签署附生效条件的
9    2020年7月28日   会第二十三
                                  <非公开发行股票之认购协议的补充协议>的议
                       次会议
                                  案》;

                                      7、审议《关于与特定对象签署<非公开发行
                                  股票之认购协议的终止协议>的议案》;

                                      8、审议《关于与特定对象签署<战略合作协
                                  议的终止协议>的议案》;

                                      9、审议《关于公司非公开发行股票募集资金
                                  使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》;

                                      10、审议《关于使用募集资金向全资子公司
                                  增资的议案》;

                                      11、审议《关于召开 2020 年第五次临时股东
                                  大会的议案》。

                     第二届董事       1、审议《关于<公司 2020 年半年度报告及其
10   2020年8月11日   会第二十四   摘要>的议案》;
                       次会议
                                        2、审议《关于<公司 2020 年半年度募集资金

                                    8
                                  存放与使用情况的专项报告>的议案》;

                                      3、审议《关于全资子公司变更为全资孙公司
                                  的议案》;

                                        4、审议《关于投资设立全资子公司的议案》;

                                        5、审议《关于对全资子公司增资的议案》。

                                      1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案
                                  的议案》;

                                      2、审议《关于公司非公开发行股票预案(三
                                  次修订稿)的议案》;

                                      3、审议《关于本次非公开发行股票构成关联
                                  交易的议案》;

                                      4、审议《关于提请股东大会批准虢晓彬免于
                                  以要约收购方式增持公司股份的议案》;

                                      5、审议《关于与特定对象签署附生效条件的
                                  <非公开发行股票之认购协议的补充协议(二)>
                                  的议案》;

                                      6、审议《关于与特定对象签署<非公开发行
                                  股票之认购协议的终止协议>的议案》;
                     第二届董事
                                      7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金
11   2020年8月27日   会第二十五
                                  使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》;
                       次会议
                                      8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期
                                  回报及填补措施(三次修订稿)的议案》;

                                      9、审议《关于公司董事、高级管理人员、控
                                  股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期
                                  回报采取填补措施承诺(三次修订稿)的议案》;

                                      10、审议《关于以募集资金置换预先投入募
                                  投项目的自筹资金的议案》;

                                      11、审议《关于全资子公司投资设立控股子
                                  公司的议案》;

                                      12、审议《关于设立广东德生科技股份有限
                                  公司海口分公司的议案》;

                                      13、审议《关于召开 2020 年第六次临时股东
                                  大会的议案》。

                     第二届董事       1、审议《关于全资子公司投资设立控股子公
12   2020年9月24日
                     会第二十六   司的议案》;

                                    9
                      次会议         2、审议《关于公司向平安银行股份有限公司
                                 广州分行申请综合授信的议案》;

                                     3、审议《关于公司向中国民生银行股份有限
                                 公司广州分行申请综合授信的议案》。

                                     1、审议《关于<公司 2020 年第三季度报告>
                    第二届董事   的议案》;
     2020年10月23
13                  会第二十七
         日                          2、审议《关于设立广东德生科技股份有限公
                      次会议
                                 司湖北分公司的议案》。

                                     1、审议《关于公司终止前次非公开发行股票、
                                 撤回申请文件并重新申报的议案》;

                                     2、审议《关于终止附条件生效的非公开发行
                                 股份认购协议及其补充协议的议案》;

                                     3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件
                                 的议案》;

                                     4、审议《关于公司非公开发行股票方案的议
                                 案》;

                                     5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议
                                 案》;

                                     6、审议《关于本次非公开发行股票构成关联
                                 交易的议案》;

                                     7、审议《关于提请股东大会批准虢晓彬免于
                    第二届董事
     2020年10月29                以要约收购方式增持公司股份的议案》;
14                  会第二十八
         日
                      次会议         8、审议《关于签署附生效条件的《非公开发
                                 行股票之认购协议》的议案》;

                                     9、审议《关于公司非公开发行股票募集资金
                                 使用可行性分析报告的议案》;

                                     10、审议《关于公司前次募集资金使用情况
                                 专项报告的议案》;

                                     11、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即
                                 期回报及填补措施的议案》;

                                     12、审议《关于公司董事、高级管理人员、
                                 控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即
                                 期回报采取填补措施承诺的议案》;

                                     13、审议《关于设立本次非公开发行股票募
                                 集资金专用账户的议案》;

                                        14、审议《关于提请股东股东大会授权董事
                                   10
                                             会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
                                             案》;

                                                 15、审议《关于召开 2020 年第七次临时股东
                                             大会的议案》。

                            第二届董事           1、审议《关于设立广东德生科技股份有限公
 15      2020年12月3日      会第二十九       司天门分公司的议案》。
                              次会议

                                                 1、审议《关于增加公司经营范围并修订<公
                                             司章程>的议案》;
                            第二届董事
         2020年12月17                            2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度
 16                         会第三十次
             日                              的议案》;
                                会议
                                                 3、审议《关于公司召开 2021 年第一次临时
                                             股东大会的议案》。

       (二)董事会对股东大会决议的执行情况

       2020年度,公司董事会召集召开8次股东大会,审议并通过了71项议案,决
议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责,认真执行了股东大会的各
项决议,切实维护了全体股东的合法权益,推动了公司长期、稳健、可持续发展。

       (三)独立董事履职情况

       公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定,独立履行职责,认真审议董事会的各项议案,对公
司相关事项发表独立意见,为促进董事会科学决策提出专业性建议,充分发挥独
立董事的作用,切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内,
公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下:

                                                                          是否连续
           本报告期      现场出席   以通讯方        委托出席
独立董事                                                       缺席董事   两次未亲   列席股东
           应参加董      董事会次   式参加董        董事会次
  姓名                                                         会次数     自参加董   大会次数
           事会次数        数       事会次数          数
                                                                          事会会议

何小维        16           12            4             0          0         否          8

江斌          16           12            4             0          0         否          8

谢园保        16           13            3             0          0         否          8

       (四)董事会专门委员会履职情况

                                               11
    公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。报告期内,各委员会严格按照相关法律、法规和议事
规则,履行相关职责,对相关事项进行审议、提出意见,为董事会决策提供参考。

    1、审计委员会的履职情况

    2020年度,审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》
等有关规定,积极履行职责,全年共召开5次会议。重点对公司内部控制、财务
信息和内部审计等进行监督、检查和评价。审计委员会专门安排时间与外部审计
机构进行了沟通,充分了解监督审计工作中的重要事项,充分发挥了审计委员会
的监督作用。

    2、薪酬与考核委员会履职情况

    2020年度,薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责,全年共召开1次会议,对公司
董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司能够严格按照《董事、监
事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定对董事和高级管理人员的薪酬进行考核
及执行。

    3、战略委员会履职情况

    2020年度,战略委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会战略委员
会实施细则》的规定积极履行职责,全年共召开1次会议,对公司长期发展战略
规划进行研究并提出合理化建议。

    4、提名委员会履职情况

    2020年度,提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会提名委员
会实施细则》的规定积极履行职责,全年共召开1次会议,研究董事、高级管理
人员的选择标准和程序,向董事会提出建议,为董事会科学决策提供积极帮助。

    三、2021年董事会工作计划

    2021年,董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心,遵循各治理
主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,建立科学的决策和约束

                                  12
机制,提高公司治理有效性,为股东带来回报,为社会创造价值。同时,董事会
加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理,树立公司良好的资本市场形象;充
分发挥资本市场平台作用,积极推动公司业务深度发展,提升公司整体竞争力。




                                       广东德生科技股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年四月十九日




                                  13