民生证券股份有限公司关于
                      广东德生科技股份有限公司
               非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

       广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”或“公司”）
2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2021 年 3
月 22 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 4 月 12 日收到贵会印发
的《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]1174 号）。

       根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文
件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作
为德生科技本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵循勤勉尽责、诚实信用的
原则，认真履行尽职调查义务，对发行人的会后事项给予持续、必要的关注。德
生科技于 2021 年 3 月 25 日向贵会报送封卷文件并完成封卷，于 2021 年 4 月 21
日披露《2020 年年度报告》。 民生证券对发行人自通过发审会审核之日（2021
年 3 月 22 日）至本文件签署之日，发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如
下：

       1、发行人会计师已出具 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度标
准无保留意见的《审计报告》。

       2、发行人未出现需要主承销商出具专项意见和发行人律师出具法律意见书
并说明不影响公司发行新股的情形。

       3、发行人及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。


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       4、根据发行人于 2021 年 4 月 21 日披露的《2020 年年度报告》，显示 2020
年公司实现营业收入 56,246.72 万元，同比增长 15.24%；实现归属于母公司的
净利润 7,216.44 万元，同比下降 17.69%。实现归属于母公司的扣除非经常性损
益的净利润为 6,914.95 万元，同比下降 12.19%。报告期内公司主营业务收入规
模增长的主要原因为公司服务城市的范围、运营服务的项目在逐步增加，同时由
于业务扩张和团队建设带来整体费用上升，净利润有所下滑。

       5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

       6、发行人的主营业务没有发生变更。

       7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发
行申请文件中披露的重大关联交易。

       9、因信永中和会计事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换原因，2019
年审计报告签字会计师为陈莹、文娜杰，2020 年度审计报告签字会计师变更为
陈莹、毛雁秋，相应安排陈莹、毛雁秋作为本次非公开发行签字会计师，上述变
更对本次非公开发行不构成实质性影响。除上述情况外，自发审会后至本文件签
署日，经办公司业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律
师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

       10、发行人报告期内未做盈利预测。

       11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

       12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

       13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。

       14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行上市产生实
质性影响的事项。

    19、自领取批文日至公司完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事
项，将及时向中国证监会报告。

    综上所述，发行人自通过发审会审核日（2021 年 3 月 22 日）至本文件签署
日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文
件所述可能影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应
予披露的重大事项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。

    特此承诺。




                                  1-2-3
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）




   保荐代表人：
                     贺延峰                  卢蓉蓉




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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