广东德生科技股份有限公司

                       信息披露管理制度


                          第一章 总 则
第一条    为规范广东德生科技股份有限公司（简称“公司”）的信息披露行为，
加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》
和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

结合公司实际情况，特制订本制度

第二条    本制度适用于如下机构和人员：
    （一）公司的董事和董事会；
    （二）公司的监事和监事会；
    （三）公司的高级管理人员；
    （四）公司各部门、公司的子公司以及分公司的负责人；
    （五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及一致行动人；
    （六）其他负有信息披露职责的部门及人员。
第三条    本制度所称应披露的信息是指将可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披
露的其他信息。
第四条    根据相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的规范性文件以及深圳证券交易所的相关规则确定的信息披露
义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。
                 第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条    信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政

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法规另有规定的除外。
第六条     公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第七条     在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获得内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求公司及其他信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露
的信息。
第八条     除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违
规行为。
第九条     公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十条     公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
    公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，
并且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓
披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄露；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

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     经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限
 一般不超过二个月。
     暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者
 暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
     公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的
 其他情形，按照《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
 致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交
 易所申请豁免披露或者履行相关义务。
                      第三章 信息披露的内容
 第十二条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。信
 息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临
 时报告等。
 第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
 资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
     公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告
 招股说明书。
 第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
     公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖
 章；公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、
 盖章。
 第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
 明书或者作相应的补充公告。
 第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
 市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
 第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，

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确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规
定。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
       年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
第二十一条     公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。
       公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
       公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
       公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条     年度报告应当记载以下内容：
       （一）公司基本情况；
       （二）主要会计数据和财务指标；
       （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前 10 大股东持股情况；
       （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
       （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
       （六）董事会报告；
       （七）管理层讨论与分析；
       （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
       （九）财务会计报告和审计报告全文；
       （十）中国证监会规定的其他事项。

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第二十三条   半年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定、交易所监管要求的其他事项。
第二十四条   季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定、交易所监管要求的其他事项。
第二十五条   定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。

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 第二十六条     公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行
 业绩预告。
 第二十七条     定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
 据。
 第二十八条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
 第二十九条     临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
 件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
        临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或《上市规则》规定的重大事
 件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或《上市规则》的相关规
 定。
        临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
 态和可能产生的影响。
        前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二） 公司发生大额赔偿责任；
    （三） 公司计提大额资产减值准备；
    （四） 公司出现股东权益为负值；
    （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
    （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
    （七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
    （八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；

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       （九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
       （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
       （十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
       （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
       （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
       （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
       （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
       （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
       （十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
       （十九） 中国证监会规定的其他情形。
       公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
 第三十一条      公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
 息披露义务：
        （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
        （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件
 或期限）时；
        （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
        在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
        （一）该重大事件难以保密；

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    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条   公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当披露。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当披露。
第三十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第三十六条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
                   第四章 信息披露事务管理
第三十七条   公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事
会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信
息披露内容的真实、准确、完整。
第三十八条   公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信
息披露管理工作。
第三十九条   公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董
事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协

                                 8
调。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条      董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
第四十二条      监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完
整，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第四十三条      高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条      董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
       董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十五条      信息披露的基本程序：
       （一）定期报告的编制、审议、披露程序
       总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
       （二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序
       董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董

                                  9
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明
确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四十六条   公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本单位
的信息报告第一责任人，负责向董事会办公室及董事会秘书报告信息。公司
总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门执行信息披露事
务管理制度和报告制度，确保本部门或各分公司、子公司发生的应当予以披
露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第四十七条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制
人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条   公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者

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实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条     公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当
在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
                     第五章 信息披露档案的管理
第五十二条     董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事
会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第五十三条     董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公
室负责保存，保存期限不少于 10 年。
       公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条     以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单
位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第五十五条     公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应
根据实际情况给予处罚。
                    第一章 信息披露的保密措施和处罚
第五十六条     信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系
指：
       （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
       （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
       （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
       （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关
人员；
       （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

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第五十七条   公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应
约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第五十八条   公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如
出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的
信息。
第五十九条   由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度
规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，
依照情节轻重追究当事人的责任，给公司造成严重影响或损失时，应对该责
任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求，必要时追究相关责任人员法律责任。公司聘请的专业顾问、中介机构
工作人员、关联人等擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司应
追究其应承担的责任。
第六十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广东
证监局和深圳证券交易所报告。
                         第六章 附 则
第六十一条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第六十二条   本制度经董事会审议通过之日起生效。
第六十三条   本制度由董事会负责解释。


                                          广东德生科技股份有限公司
                                                  2021 年 4 月 30 日




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