北京市天元（深圳）律师事务所

                    关于广东德生科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的

                                  法律意见


                                                     京天股字（2019）第 107-3 号


致：广东德生科技股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下
保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面


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                               www.tylaw.com.cn
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划的调整及实施等相关事项所涉及的法律问题发表
意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发
表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意德生科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但德生科技作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    依据德生科技董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告
等文件，德生科技本次激励计划的批准与授权情况如下：

    1、2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司全体独立董事
就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划。



                                    2
    2、2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2019 年 4 月 5 日，公司监事会出具《监事会关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2019 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授
予权益数量进行调整，并认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以 2019 年 4
月 30 日为授予日，向符合条件的 61 名激励对象授予权益 109.03 万股，其中股票
期权 52.22 万份，限制性股票 56.81 万股。公司全体独立董事就公司向激励对象授
予股票期权与限制性股票事项发表同意意见。

    6、2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授
予权益数量进行调整，并对本次激励计划的授予日及激励对象名单进行审核并发表
意见，同意以 2019 年 4 月 30 日为授予日，向符合条件的 61 名激励对象授予权益
109.03 万股，其中股票期权 52.22 万份，限制性股票 56.81 万股。

    7、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于注销部分期
权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激


                                     3
励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案。公司全
体独立董事就公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票、第二期股权激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等事项
发表独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整并实施上述相关事项。

    8、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于注销部分期
权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案。

    9、2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部
分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案。公
司全体独立董事就公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票、第二期股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等
事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整并实施上述相关事项。

    10、2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部
分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案。

    二、本次激励计划的调整及实施等相关事项

   （一）本次激励计划的调整原因及调整情况

    鉴于公司于 2019 年 5 月 14 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以权益分派实施
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1 股分配现金红利 0.2 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。其后，公司于 2020 年 5 月 15 日
召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，
同意公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配


                                     4
现金红利 1.5 元（含税）。再次，公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以权
益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.0
元（含税）（以下简称“本次利润分配”），本次利润分配预案需经公司 2020 年年度
股东大会审议通过后实施。

    依据公司《激励计划（草案）》及相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，需对已授予但尚未行权的股票期权做相应的调整。
同时，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。

    根据《激励计划（草案）》及相关规定，本次激励计划的调整情况具体如下：

    1、已授予但尚未行权的股票期权的行权价格的调整情况

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    本次调整后的行权价格=（21.79-0.2）÷（1＋0.5）-0.15-0.1=14.1433 元/份

    2、已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整情况

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价格；


                                     5
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    P＝P0-V

    其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整后限制性股票的回购价格=（10.90-0.2）÷（1＋0.5）-0.15-0.1=6.8833
元/股

    据此，在本次利润分配经公司股东大会审议通过后，本次激励计划股票期权的
行权价格由 14.2433 元/份调整为 14.1433 元/份；限制性股票的回购价格由 6.9833
元/股调整为 6.8833 元/股；如本次利润分配预案未获通过，则已授予但尚未行权的
股票期期权行权价格仍为 14.2433 元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购
价格仍为 6.9833 元/股。

    3、本次激励计划的调整所履行的内部决策程序

    依据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。德生科技已
于 2021 年 4 月 30 日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次
会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，德生科技本次激励计划的调整事宜已履行必要的内部决
策程序，且调整内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    （二）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量

    1、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

    （1）依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司本次将注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权期限届满未能行权的股票期权 161,234 份。


                                     6
    （2）依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司已授予股票期权的激励
对象中 38 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为 1；7
名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为 0.7；13 名激励
对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为 0。公司将注销前述
20 名激励对象获授但尚未行权的 51,039 份股票期权。此外，截至本法律意见出具
日，公司授予股票期权的激励对象中有 1 人因离职已不符合激励条件，公司将注销
该 1 人已获授的 3,330 份股票期权。

    据此，公司本次将合计注销股票期权 215,603 份。

    2、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司已授予限制性股票的激励对象
中 38 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本次个人可解除限售系数为 1；7
名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为 0.7；14 名
激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为 0。公司将
回购注销上述 21 名激励对象获授但尚未解除限售的 71,694 股限制性股票。另，截
至本法律意见出具日，公司授予的激励对象中有 1 人因离职已不符合激励条件，公
司将回购注销该 1 人已获授的 3,330 股限制性股票。

    据此，公司本次将回购注销 22 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
75,024 股，本次限制性股票回购价格为 6.8833 元/股，本次回购限制性股票总金额
为 51.64 万元，均为公司自有资金。

    3、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票所履行的内部决策程序

    依据德生科技相关公告文件并经公司确认，德生科技已于 2021 年 4 月 30 日召
开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于
注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项尚需
提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，德生科技本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，本次激励计划注销部分股票期权、

                                     7
回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
上述注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就

    （一）本次激励计划第二个行权等待期/解除限售期即将届满

    依据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权自授予登记完成之日起
满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期
行权时间安排如表所示：


      行权安排                            行权时间                   行权比例
                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
    第一个行权期     授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当       40%
                     日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
    第二个行权期     授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当       30%
                     日止
                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
    第三个行权期     授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当       30%
                     日止


    本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                     自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
  第一个解除限售期   日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后       40%
                     一个交易日当日止
                     自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
  第二个解除限售期   日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后       30%
                     一个交易日当日止
                     自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
  第三个解除限售期   日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后       30%
                     一个交易日当日止


    依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司授予的股票期权登记日为
2019 年 5 月 30 日，第二个行权等待期将于 2021 年 5 月 30 日届满；授予的限制性

                                      8
股票上市日为 2019 年 6 月 4 日，第二个限售期将于 2021 年 6 月 4 日届满。本次激
励计划第二个行权等待期/解除限售期即将届满。

    （二）本次激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就

    依据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个行权/解除限售期
的行权/解除限售条件已成就，具体如下：

    1、依据德生科技确认并经适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    2、依据德生科技确认并经适当核查，本次激励计划相关激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                      9
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

     3、公司业绩考核要求

     依据《激励计划（草案）》的相关规定，本计划股票期权/限制性股票的行权/
解除限售考核年度为 2019 年-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年
度业绩考核目标如下表所示：


   行权/解除限售期                                   业绩考核目标

                           公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权/解除限售期      以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
                           以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；
                           公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权/解除限售期      以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
                           以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
                           公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权/解除限售期      以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
                           以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
    注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市
公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。


     依据德生科技《2020 年年度报告》并经公司确认，公司 2020 年营业收入为
56,246.72 万元，较 2018 年营业收入增长 22.30%，符合上表所列示第二个行权/解
除限售业绩考核目标。

     4、个人绩效考核要求

     依据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

     依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司授予股票期权的 59 名激励对
象的考核结果如下：


                                              10
      (1) 38 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为 1；

      (2) 7 名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为 0.7；

      (3) 13 名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为 0。

      (4) 1 名激励对象离职，已不符合激励条件。

      依据德生科技相关公告文件并经公司确认，公司授予限制性股票的 60 名激励
对象的考核结果如下：

      (1) 38 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为 1；

      (2) 7 名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为 0.7；

      (3) 14 名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为
0；

      (4) 1 名激励对象离职，已不符合激励条件。

      据此，本次符合行权条件的激励对象共计 45 人，依据公司的确认，其可行权
的期权数量为 173,016 份；本次符合解除限售条件的激励对象共计 45 人，依据公
司的确认，其可解除限售的限制性股票数量为 173,016 股。

      5、本次行权/解除限售条件的股份所履行的内部决策程序

      依据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次行权/解除限售条件的股份
办理属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股
东大会审议。德生科技已于 2021 年 4 月 30 日召开第二届董事会第三十六次会议及
第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经成就，同
意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。


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    综上，本所律师认为，本次激励计划第二个股票期权行权期行权事项及限制性
股票解售事项已取得相应的批准与授权，第二个行权/解除限售期的行权/解除限售
条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、德生科技本次激励计划的调整事宜已履行必要的内部决策程序，且调整内
容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；

    2、德生科技本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履
行现阶段必要的内部决策程序，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限
制性股票事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上述注销事项
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

    3、本次激励计划第二个股票期权行权期行权事项及限制性股票解售事项已取
得相应的批准与授权，第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




                        本法律意见正本五份，无副本。

                               （以下无正文）




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