德生科技:第二届董事会第三十六次会议决议公告2021-05-06
证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2021-036
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十六次
会议于2021年4月20日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2021年4月30日以现
场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次
会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议,
符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持,审
议并通过决议如下:
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行,根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经公
司董事会提名委员会资格审查后,董事会同意提名虢晓彬、谈明华、郭志宏、高
敏、朱会东、谷科为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2021年第
二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会非独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行,根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经公
司董事会提名委员会资格审查后,董事会同意提名沈肇章、张翼、付宇为公司第
三届董事会独立董事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之
日起至第三届董事会任期届满时止。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度>的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,以及《广
东德生科技股份有限公司章程》的有关规定,结合本公司的实际情况,董事会同
意对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款
进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》。
四、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》
为规范公司股东大会的表决机制,保护投资者合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东德生
科技股份有限公司章程》的有关规定,董事会同意对《股东大会网络投票工作制
度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会网络投票工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理和运用,提高募集资金使用的效率和效益,保障募
集资金安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和
《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际经营情况,董
事会同意对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护公
司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法
规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定,董事会同意对《内幕信息
知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人登记管理制度》。
七、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,确保信息披露真
实、准确、完整、及时,保护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
董事会同意对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《信息披露管理制度》。
八、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》
鉴于广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 19 日
召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》,并将提交 2020 年年度股东大会审议,公司 2020 年度利润分配方案
如下:拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股分
配现金红利 1.0 元(含税)。根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》及相关规定,现拟对已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为 14.14
元/份,已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 6.88 元/股。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
具体内 容详见 公司 同日发 布于 指定信 息披 露媒体 及巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2019年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告》。
九、审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》
董事会同意根据公司 2020 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况,
其中 1 名激励对象离职,14 名激励对象个人业绩考核不合格(行权/解除限售
标准系数为 0),7 名激励对象个人业绩考核合格(行权/解除限售标准系数为
0.7),公司拟以 6.88 元/股回购注销上述 22 名激励对象第二个解除限售期已获
授但尚未解除限售的 75,024 股限制性股票;拟注销上述 21 名激励对象第二个
行权期已获授的但尚未行权的 54,369 份股票期权,同时注销第一个行权期限届
满未能行权的 161,234 份股票期权,合计注销 215,603 份股票期权。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同日 发 布 于 指 定 信息 披 露 媒 体 及巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性
股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》的有关规定,以及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条
件已经成就,公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票
激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。
十一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意根据公司 2019 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况,
其中 1 名激励对象离职,14 名激励对象个人业绩考核不合格(行权/解除限售
标准系数为 0),7 名激励对象个人业绩考核合格(行权/解除限售标准系数为
0.7),公司将回购注销上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 75,024 股,减少股本 75,024 股。
同时,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已于 2021
年 4 月 29 日届满,激励对象在第一个行权期内共自主行权 111,406 份,增加股
本 111,406 股。
因此,公司股份将由 200,794,668 股变更为 200,831,050 股,注册资本将由
200,794,668 元变更为 200,831,050 元,因此拟对《公司章程》中的注册资本及
股份总数相应条款进行相应修订,并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更
登记手续。具体修订内容如下:
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币贰亿零 第六条 公司注册资本为人民币贰亿零
柒拾玖万肆仟陆佰陆拾捌元。 捌拾叁万壹仟零伍拾元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
200,794,668 股,均为人民币普通股。 200,831,050 股,均为人民币普通股。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2021 年第二次
临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的
公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日