北京市天元律师事务所

        关于广东德生科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

                       法律意见




              北京市天元律师事务所

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                  关于广东德生科技股份有限公司

       非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

                               法律意见

                                                 京天股字（2020）第 688-8 号


致：广东德生科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“德生科技”）委托，担任发行人 2020 年度非公开
发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）
等法律法规的规定，对本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    3. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并
据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    4. 本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计、验资及审计、评估、投资决策等法律之外的专业事项发表意见。本所
在本法律意见中对有关验资报告、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数
据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

    5. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    6. 在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具
的《北京市天元律师事务所关于广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普
通股股票的法律意见》具有相同含义。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次发行的批准和授权

    （一）董事会和股东大会的批准和授权

    1. 2020 年 10 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票构
成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于设立本次非公开
发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事就相关
事项发表了独立意见。
    2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过董
事会提交的上述与本次发行相关的议案。

    2. 2021 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，发行人董事会根据
2020 年第七次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监会的审核要求和发行
人实际情况，更新了本次发行预案中的“重大事项提示”、“本次发行的审批程
序”及“本次发行相关的风险说明”。

    3. 2021 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意
延长公司 2020 年非公开发行股票及授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的有效期，其他内容保持不变。独立董事就相关事项发表了独立意见。

    2021 年 11 月 15 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过董
事会提交的上述议案。

    4. 2022 年 3 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，同意发行人拟非公开发行
1,940 万股股票，未超过中国证监会核准的数量，发行人拟非公开发行的股票全
部由发行人控股股东、实际控制人虢晓彬认购。

    根据发行人 2020 年第七次临时股东大会及 2021 年第四次临时股东大会对董
事会的授权，本次非公开发行股票数量的确定仅需履行董事会决议程序，无需再
行召开股东大会审议。

    （二）中国证监会关于本次发行的核准

    2021 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于核准广东德生科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号），核准发行人非公开发行不
超过 4,700 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具
备实施本次发行的法定条件。

    二、本次发行的发行过程及结果的合规性
    民生证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股
票。根据本次发行方案，本次发行不涉及询价过程，本次发行的发行过程、发行
结果等具体情况如下：

    （一）本次发行的认购对象

    根据发行人 2020 年第七次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为虢晓
彬，认购方式为现金认购。

    本次发行前（截至 2022 年 2 月 28 日），虢晓彬持有发行人 60,627,150 股股
份，占发行人股本总额的 30.16%，为发行人控股股东、实际控制人。

    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票
的主体资格，符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

    （二）本次发行的相关协议

    截至本法律意见出具日，发行人已与虢晓彬签署了《关于广东德生科技股份
有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，对认购方式、认购数量、
认购价格和认购款项支付、限售期、违约责任等进行了约定。

    经核查，本所律师认为，发行人与虢晓彬签署的《关于广东德生科技股份有
限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》约定的生效条件均已成就，该
等协议合法、有效。

    （三）本次发行的发行价格和数量

    1. 根据发行人 2020 年第七次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
审议本次发行的董事会决议公告日（即 2020 年 10 月 30 日），本次发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即 10.52 元/股。如公司股票在本次审议非公开发
行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    2021 年 6 月 4 日，发行人披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-057）。本次权益分派以公司 2021 年 6 月 10 日的总股本 200,906,074
股为基数，向公司全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税）。本次权益分
派的股权登记日为 2021 年 6 月 10 日，除权除息日为 2021 年 6 月 11 日。发行人
本次发行的发行价格由 10.52 元/股相应调整为 10.42 元/股。

      2. 根据发行人 2020 年第七次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量
不超过 4,700 万股（含 4,700 万股），发行股票数量上限未超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

      发行人 2020 年年度权益分派方案未进行送股、资本公积金转增股本，故本
次非公开发行股票的数量将不予以调整，仍为不超过 4,700 万股，鉴于发行价
格已相应调整，故募集资金总额由不超过 49,444.00 万元调整为不超过 48,974.00
万元。

      发行人与主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格
及认购总金额具体如下：

 序号      认购对象    认购数量（万股）   认购价格（元/股）   认购总金额（万元）
  1         虢晓彬           1,940              10.42             20,214.80


      经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的
规定、发行人股东大会决议及中国证监会核准批复内容，发行价格及发行数量合
法、有效。

      （四）缴款通知及验资情况

      2022 年 3 月 11 日，发行人和主承销商向虢晓彬以电子邮件方式发出《广东
德生科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

      2022 年 3 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2022）
第 440C000128 号《验资报告》，验证截至 2022 年 3 月 14 日下午 17:00 止，主
承销商指定的股东缴存账户内收到认购对象虢晓彬缴纳的认购价款合计人民币
202,148,000.00 元。

      2022 年 3 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2022）
第 440C000129 号《验资报告》，验证截至 2022 年 3 月 14 日止，发行人本次非
公开发行股票 19,400,000.00 股，募集资金总额 202,148,000.00 元，扣除各项发行
费用（不含增资税）人民币 5,317,509.50 元，发行人实际募集资金净额为人民币
196,830,490.50 元，其中新增注册资本（股本）人民币 19,400,000.00 元，其余
177,430,490.50 元计入资本公积（股本溢价）。本次非公开发行股票全部以货币
形式出资。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，
符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授
权；

    2. 本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相
关法律法规和发行人股东大会决议的规定;

    3. 发行人与认购对象为本次发行签署的相关认购协议合法有效；

    4. 本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规
定、发行人股东大会决议及中国证监会核准批复内容，合法、有效；

    5. 发行人本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《发行管理办
法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

                   （以下无正文，接本法律意见签署页）