民生证券股份有限公司
                  关于广东德生科技股份有限公司
               非公开发行股票发行过程和认购对象
                               合规性说明


中国证券监督管理委员会：
    经中国证监会“证监许可[2021] 1174 号”文核准，广东德生科技股份有限
公司（以下简称“德生科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通
股（A 股）19,400,000 股（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认
为德生科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及德生科技有关本次发
行的董事会、股东大会决议、发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合德生科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况
   （一）发行价格
    本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
日，即 2020 年 10 月 30 日。调整前的本次非公开发行股票的价格为 10.52 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。2021 年 6 月 15 日，公司 2020 年度利润分配方
案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价
格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。
   （二）发行数量
    非公开发行的股票数量为 19,400,000 股，未超过本次发行前总股本的 30%。
    本次发行虢晓彬先生认购 19,400,000 股，共计 202,148,000.00 元。
   （三）发行对象
    本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 163 号)规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法律、
法规规定的条件。
   （四）募集资金金额
    本次募集资金总额为 202,148,000.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人
民币 5,317,509.50 元，募集资金净额为人民币 196,830,490.50 元，未超过《关
于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限
即 49,444 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
    经主承销商核查，德生科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关
规定。

二、本次发行履行的相关程序
   （一）发行人本次发行的授权和批准

    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行
股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发
行股票之认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于设立本次非公
开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第七次临时
股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等与本次非公开发行相关
的事项。

    3、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

    4、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》：公司以权益分派实施时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税）。2021 年 6 月
15 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行价格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。

    5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意
延长公司 2020 年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

    6、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

    7、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十次会议，确定本次非公开
发行的股票数量为 1,940 万股，不超过中国证监会核准的数量，全部由公司控股
股东、实际控制人虢晓彬先生认购。

    综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通
过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规
定的决策程序，决策程序合法。

    （二）本次发行监管部门审核程序
    2021 年 3 月 22 日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行
股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非
公开发行股票申请获得审核通过。
    2021 年 4 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）文，同意公司非公开发
行股票的申请。
   经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的同意。

三、本次发行的具体情况
   （一）缴款
      主承销商于 2022 年 3 月 11 日向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通
知”），认购方已在主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求
将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。
   （二）股份锁定
      本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行完成之日起
36 个月内不得转让。
   （三）律师见证
      本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由北京市天
元律师事务所进行法律见证。
   （四）发行价格、发行对象及认购情况
      根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 10.42 元/股，
发行数量为 19,400,000 股，募集资金总额为 202,148,000.00 元。发行对象及其
认购股数、认购金额的具体情况如下：

 序号           发行对象       认购股数（股） 认购金额（元）   锁定期（月）

  1              虢晓彬          19,400,000   202,148,000.00       36

   （五）认购对象的出资来源情况
      主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进
行了核查。
      经核查，主承销商认为，本次非公开发行认购资金为虢晓彬的自有或自筹资
金。虢晓彬本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。虢晓彬不存在接
受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
虢晓彬认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
   （六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
      经核查：认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私
募投资基金管理人。
     虢晓彬属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于
《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
 私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
     本次发行认购的 1 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
 结果，虢晓彬为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4，上述 1 名投资者符合
 民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
 实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次德生科技发行股票风险等级界定
 为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者
 提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资
 者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风
 险承受等级匹配，认为德生科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级
 相匹配。
     本次向特定对象发行股票的认购对象中，虢晓彬为公司关联方。
    （七）缴款与验资
    主承销商于 2022 年 3 月 11 日向虢晓彬发出了《广东德生科技股份有限公司
 非公开发行股票缴款通知书》。
    2022 年 3 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000128 号），确认截至 2022 年 3 月 14 日 17 时止，
 民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：
 中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实
 际收到 1 户特定投资者认购德生科技公司非公开发行 19,400,000 股的普通股（A
 股）股票之认购资金，金额合计人民币 202,148,000.00 元，已全部存入上述认
 购资金专用账户中。（大写：贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整）。
    2022 年 3 月 14 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
 了认购股款。
    2022 年 3 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000129 号），根据该报告，截至 2022 年 3 月 14 日止，
 发行人本次发行人民币普通股 19,400,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 10.42 元，共计募集人民币 202,148,000.00 元。经此发行，注册
资本及实收资本（股本）变更为人民币 220,389,103.00 元。发行人募集人民币
202,148,000.00 元（大写：贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整），扣除与发行有关
的不含税费用人民币 5,317,509.50 元（大写伍佰叁拾壹万柒仟伍佰零玖元伍角
整），发行人实际募集资金净额为人民币 196,830,490.50 元（大写壹亿玖仟陆
佰捌拾叁万零肆佰玖拾元伍角整），其中计入“实收资本（股本）”人民币
19,400,000.00 元（大写：壹仟玖佰肆拾万元整），计入“资本公积－股本溢价”
人民币 177,430,490.50 元（大写：壹亿柒仟柒佰肆拾叁万零肆佰玖拾元伍角整）。
    经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
    四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    经核查，主承销商认为：
   （一）德生科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
   （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发
行的发行过程合法、有效。
   （三）本次发行所确定的发行对象符合广东德生科技股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且
符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
   （四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。