德生科技：公司章程》修订对照表2022-04-16
广东德生科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于 2022 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订条款列示如下：
修改条款 修改前内容 修改后内容
第十二条 （无） 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机 IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机
具、通讯产品的研究、开发及生产销 具、通讯产品的研究、开发及生产销
售，防伪技术产品的生产，计算机网 售，防伪技术产品的生产，计算机网
络系统工程及工业自动化控制设备 络系统工程及工业自动化控制设备
的设计、安装、维护及技术咨询，生 的设计、安装、维护及技术咨询，生
产及销售电子产品及配件；经国家密 产及销售电子产品及配件；经国家密
码管理机构批准的商用密码产品的 码管理机构批准的商用密码产品的
开发、生产（以上生产项目由分公司 开发、生产（以上生产项目由分公司
办证照经营）；经国家密码管理局审 办证照经营）；经国家密码管理局审
批并通过指定检测机构产品质量检 批并通过指定检测机构产品质量检
测的商用密码产品的销售；设备租 测的商用密码产品的销售；设备租
赁；计算机及软件服务；销售：普通 赁；计算机及软件服务；销售：普通
机械、电器机械及器材，家用电器， 机械、电器机械及器材，家用电器，
计算机及配件；固网代理收费服务； 计算机及配件；固网代理收费服务；
修改条款 修改前内容 修改后内容
佣金代理（拍卖除外）；票务服务。 佣金代理（拍卖除外）；票务服务。
人才招聘、人才信息服务；人才测评； 人才招聘、人才信息服务；人才测评；
人事代理；人力资源管理咨询；人才 人事代理；人力资源管理咨询；人才
推荐；计算机研发、生产、销售；从 推荐；计算机研发、生产、销售；从
事货物与技术的进出口业务；物联网 事货物与技术的进出口业务；物联网
技术应用与开发；家庭及公共社区智 技术应用与开发；家庭及公共社区智
能化产品的开发、生产、销售和服务； 能化产品的开发、生产、销售和服务；
经营电信业务；档案处理及档案电子 经营电信业务；档案处理及档案电子
化服务，档案管理软件的开发，销售 化服务，档案管理软件的开发，销售
及服务。金融自助终端、政务自助终 及服务。金融自助终端、政务自助终
端、其他电子自助终端以及制卡设备 端、其他电子自助终端以及制卡设备
的研发、制造、销售、代理和服务； 的研发、制造、销售、代理和服务；
市场调查，市场营销策划；商务信息 市场调查，市场营销策划；商务信息
咨询（不含投资类咨询）；人力资源 咨询（不含投资类咨询）；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣 服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；职业中介活动。 服务）；职业中介活动；劳务派遣服
务。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列 （删除此条）
事项作出决议：
(1) 新股种类及数额；
(2) 新股发行价格；
(3) 新股发行的起止日期；
(4) 向原有股东发行新股的种类及
数额。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份；并且除下述 (1) 减少公司注册资本；
情形外，公司不进行买卖本公司股份 (2) 与持有本公司股票的其他公司
修改条款 修改前内容 修改后内容
的活动： 合并；
(1) 减少公司注册资本； (3) 将股份用于员工持股计划或者
(2) 与持有本公司股票的其他公司 股权激励；
合并； (4) 股东因对股东大会做出的公司
(3) 将股份用于员工持股计划或者 合并、分立决议持异议，要求公司收
股权激励； 购其股份的；
(4) 股东因对股东大会做出的公司 (5) 将股份用于转换公司发行的可
合并、分立决议持异议，要求公司收 转换为股票的公司债券；
购其股份的； (6) 公司为维护公司价值及股东权
(5) 将股份用于转换上市公司发行 益所必需。
的可转换为股票的公司债券；
(6) 上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式； (1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式； (2) 法律、行政法规和中国证监会认
(3) 中国证监会认可的其他方式。 可的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有本公司股份 5%以上的股东,将其
有的本公司股票或其他具有股权性 持有的本公司股票或其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
得收益归本公司所有,本公司董事会 所得收益归本公司所有,本公司董事
将收回其所得收益。但是,证券公司 会将收回其所得收益。但是,证券公
因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份,以及有国务院证券监督管 5%以上股份,以及有中国证监会规定
理机构规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
修改条款 修改前内容 修改后内容
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性的证券，包括其配偶、父母、 有股权性的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的 子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性的证券。 股票或者其他具有股权性的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 执行的,股东有权要求董事会在 30
行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限
的,股东有权为了公司的利益以自己 内执行的,股东有权为了公司的利益
的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执 诉讼。
行的,负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规
责任。 定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……(15) 审议股权激 使下列职权：……(15) 审议股权激
励计划；…… 励计划和员工持股计划；……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。……（2）公司及公司 会审议通过。……（2）公司及公司
控股子公司的对外担保总额，达到或 控股子公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计净资产的 50%以 最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保；(3) 为资产负债 提供的任何担保；(3) 公司在一年
率超过 70%以上的担保对象提供的担 内担保金额超过公司最近一期经审
保；(4) 对外担保总额，达到或超过 计总资产 30%的担保；(4) 为资产负
公司最近一期经审计总资产 30%以 债率超过 70%以上的担保对象提供
后提供的任何担保；(5) 按照担保金 的担保；(5) 公司的对外担保总额，
额连续十二个月内累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；(6) 对股
修改条款 修改前内容 修改后内容
50%，且绝对金额超过 5000 万元以 东、实际控制人或关联人提供的担
上；(6) 对股东、实际控制人或关联 保。董事会审议担保事项时，应当经
人提供的担保。董事会审议担保事项 出席董事会的三分之二以上董事同
时，应当经出席董事会的三分之二以 意。股东大会审议第(5)项担保事项
上董事同意。股东大会审议第(4)项 时，必须经出席会议的股东所持表决
担保事项时，必须经出席会议的股东 权的三分之二以上通过。……
所持表决权的三分之二以上通
过。 ……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或者董事会合理确定的其他地 所地或者董事会合理确定的其他地
方。 方。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司应当按照法律、行政法 式召开。公司还将提供网络投票的方
规、中国证监会规定，采用安全、经 式为股东参加股东大会提供便利。
济、便捷的网络和其他方式为股东参 股东通过上述方式参加股东大会的，
加股东大会提供便利。股东通过上述 视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时 份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董
会提出。……监事会同意召开临时股 事会提出。……监事会同意召开临时
东大会的，应在收到请求 5 日内发出 股东大会的，应在收到请求 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原提 出召开股东大会的通知，通知中对原
案的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。…… 意。……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
修改条款 修改前内容 修改后内容
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配 大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股 合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会的通知包括以下内容：……
(5) 会务常设联系人姓名，电话号 (5) 会务常设联系人姓名，电话号
码。……股东大会采用网络方式的， 码；(6) 网络或其他方式的表决时
应当在股东大会通知中明确载明网 间及表决程序。……股东大会网络
络方式的表决时间及表决程序。股东 或其他方式投票的开始时间，不得
大会互联网投票系统开始投票的时 早于现场股东大会召开前一日下午
间为股东大会召开当日上午 9:15，结 3:00，并不得迟于现场股东大会召
束时间为现场股东大会结束当日下 开当日上午 9:30，其结束时间不得
午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内
容：……(5) 委托人签名(或盖章)。 容：……(5) 委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东或有限合伙企业 委托人为法人股东或有限合伙企业
修改条款 修改前内容 修改后内容
股东的，应加盖单位印章。 股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 （无） 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过：……(2) 公司的分立、合并、解 过：……(2) 公司的分立、分拆、合
散和清算；…… 并、解散和清算；……
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。……董事 每一股份享有一票表决权。……股东
会、独立董事和符合相关规定条件的 买入公司有表决权的股份违反《证
股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款
投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 份在买入后的三十六个月内不得行
变相有偿的方式征集股东投票权。公 使表决权，且不计入出席股东大会
司不得对征集投票权提出最低持股 有表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
修改条款 修改前内容 修改后内容
出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：……(6) 的，不能担任公司的董事：……(6)
被中国证监会处以证券市场禁入处 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；…… 施，期限未满的；……
第一百〇七 独立董事应按照法律、行政法规、及 独立董事应按照法律、行政法规、中
条 部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十 董事会行使下列职权：……(8) 在股 董事会行使下列职权：……(8) 在股
一条 东大会授权范围内，决定公司对外投 东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对
项；(9) 决定公司内部管理机构的设 外捐赠等事项；(9) 决定公司内部管
置；(10) 聘任或者解聘公司总经理、 理机构的设置；(10) 决定聘任或者
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 解聘公司总经理、董事会秘书；根据
任或者解聘公司副总经理、财务总监 总经理的提名，聘任或者解聘公司副
等高级管理人员，并决定其报酬事项 总经理、财务总监等高级管理人员，
和奖惩事项；…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
四条 资产、资产抵押、对外担保事项、关 资产、资产抵押、对外担保事项、关
联交易、委托理财的权限，建立严格 联交易、委托理财、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投
当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员
审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
修改条款 修改前内容 修改后内容
第一百三十 在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
五条 事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十 （无） 公司高级管理人员应当忠实履行职
三条 务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
八条 准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十 公司在每一会计年度结束后 4 个月内 公司在每一会计年度结束后 4 个月
九条 向中国证监会和证券交易所报送年 内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露年度报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度 披露中期报告。
起前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
一个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告应当按照法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定制作。
上述财务会计报告应当按照法律、行
政法规和国务院财政部门的规定制
作。
第一百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
修改条款 修改前内容 修改后内容
七条 资格”的会计师事务所进行会计报 师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业务，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十 公司有本章程第一百八十五条第(1) 公司有本章程第一百八十六条第(1)
七条 项情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
第一百八十 公司因本章程第一百八十五条第(1) 公司因本章程第一百八十六条第(1)
八条 项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之 定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定 算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修改《公司章程》事项尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。《公司章程》
修订情况以工商行政管理部门核准为准。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
