广东德生科技股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第十一次会议相关事项的

                       事前认可和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，
认真审阅了公司提交的第三届董事会第十一次会议会议相关事项的资料，基于独
立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
情况、及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》的有
关规定，我们对 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、及公司对
外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、2021 年公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资
金情况。

    2、2021 年公司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他
第三方提供担保的情况；也不存在以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担
保事项。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司无对外担保余额。

    我们认为：公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定和要求，建
立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制关联方资金占用风险
和对外担保风险，不存在违规行为及有损公司和中小股东利益的情形。
    二、对《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见

    经核查，我们认为：公司出具的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况，2021 年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。因此，我们同意通过本报告，并同意将该议案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。

    三、对《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》及《公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案
若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩
及未来发展相匹配，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心，且不存在损
害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意上述议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》
的独立意见

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，我们同意制订《公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

    五、对《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》的事前认可和独立
意见

    1、事前认可意见
    公司 2022 年度日常关联交易预计的事项，遵循了公开、公平、公正的原则，
交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。上述关联交易事项不会对公司的持
续盈利能力造成影响，不会对经营成果及财务状况产生不利影响，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司第三届董事
会第十一次会议审议。

    2、独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不
存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。

    因此，我们同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》的内容。

    六、对《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实
自查表>的议案》的独立意见

    公司已建立了一套较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。报告期内，公司各
项内部控制制度得到了有效执行，公司运作较为规范。我们认为，公司《2021
年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

    我们还对公司内部控制规则落实的自查情况进行了独立的检查。我们认为，
公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查程序
规范，所出具的自查表基本客观地反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真
实、有效。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法
规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。

    因此，我们同意上述报告内容并对公司 2021 年内部控制规则的落实情况予
以肯定，且同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、对《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》的
独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
情况进行了认真核查，公司 2021 年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理
人员的薪酬规定，本次修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》符合中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构及《公司章程》等相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形，我们经审核一致同意对《公司董事、监事及高级管理人员
薪酬制度》的部分条款进行修订，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十一次会议会议的事前认可和独立意见》之签字页）




独立董事签名：




沈肇章________________             张   翼________________




付 宇________________




                                           签署日期：2022 年 4 月 14 日