民生证券股份有限公司关于
广东德生科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对德生科技 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技向社会首次公开
发行人民币普通股股票 3,334 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.58 元，
募集资金总额 25,271.72 万元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用
后的余额 22,471.72 万元，已于 2017 年 10 月 16 日划至公司指定账户。其中承
销保荐费对应增值税 158.49 万元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、
审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计
1,243.96 万元后，实际募集资金净额为人民 21,386.25 万元。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 16 日对以上募集资金进行了审验，
并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 19,186.15 万元，
尚未使用的金额为 3,628.52 万元（其中募集资金 2,200.10 万元，专户存储累计
1
利息扣除手续费 1,313.33 万元，置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09
万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2021 年度，公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募集投项
目 37.68 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目
19,223.83 万元。（2）公司于 2021 年 12 月 1 月召开了第三届董事会第八次会
议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营
的前提下，使用不超过 3,600.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补
充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共使用 3,580.00 万元闲置募集资金（含累计利息
收入）暂时补充公司流动资金。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 19,223.83 万元，尚未
使用的金额为 3,637.05 万元（其中募集资金 2,162.42 万元，专户存储累计利息
扣除手续费 1,359.54 万元，置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09 万元），
用于暂时补充公司流动资金 3,580.00 万元，募资资金期末余额为 57.05 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》（以
下简称“办法”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、
变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、募投项目实施主体公司全资
子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）与保荐机构、开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》
以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。
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（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 截止日余额
招商银行股份有限公司广州高新支行 120918117410201 专用存款账户 479,200.33
中国建设银行股份有限公司广州高新区天河
44050159004300002515 专用存款账户 49,596.64
科技园支行
中国建设银行股份有限公司广州高新区天河
44050159004300002516 专用存款账户 41,695.19
科技园支行
合 计 570,492.16
公司尚未使用的金额为 3,637.05 万元，其中：募集资金 2,162.42 万元，专
户存储累计利息扣除手续费 1,359.54 万元（其中 2021 年度利息收入扣除手续费
46.21 万元），置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09 万元。公司使用闲
置募集资金暂时补充公司流动资金 3,580.00 万元，募资资金账户期末存款余额
为 57.05 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附件 1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司于 2020 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会第十五次会议，并于 2020 年 7 月 16 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投
项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务
研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目的投资结构调整，办公场
地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个项目总
投资额从 22,676.00 万元调整至 45,065.77 万元，建设完成期变更为 2022 年 12
月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可
保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为全资子公司德岳置业，
实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
公司于 2020 年 7 月 28 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
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会第十六次会议，并于 2020 年 8 月 13 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集
资金 218,879,332.41 元对德岳置业进行增资，其中 10,000,000 元计入注册资本，
208,879,332.41 元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资
项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，
德岳置业已于 2020 年 8 月 20 日完成增资并公告。
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放与使用情况。
六、会计师的鉴证意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东德生科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 440A006866
号），认为：德生科技董事会编制的 2021 专项报告符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》有关规定及相
关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技 2021 年度募集资金
的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集
资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资
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金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：德生科技 2021 年度已按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规
定管理和使用募集资金，德生科技编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》中关于公司 2021 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况
相符。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：
募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额（注 1） 21,501.34 本年度投入募集资金总额 37.68
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 19,223.83
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 项目达到 是否 项目可行
募集资金 截至期末投资进 本年度
更项目 调整后投资 本年度投 截至期末累计 预定可使 达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 度（%）(3)＝ 实现的
（含部分 总额（1） 入金额 投入金额(2) 用状态日 预计 生重大变
总额 (2)/(1) 效益
变更） 期 效益 化
承诺投资项目
1.社会保障卡信息化服务平台技 2022 年 不适
是 11,053.83 20,239.61 — 9,892.30 48.87 0.00 否
术改造 12 月 用
2022 年 不适
2.信息化服务研发中心技术改造 是 8,221.58 16,382.97 37.68 7,548.64 46.08 0.00 否
12 月 用
2022 年 不适
3.营销及服务网络技术改造 是 2,225.93 8,443.19 — 1,783.16 21.12 0.00 否
12 月 用
承诺投资项目小计 — 21,501.34 45,065.77 37.68 19,223.83 — — 0.00 — —
超募资金投向 无
超募资金投向小计 无
合计 — 21,501.34 45,065.77 37.68 19,223.83 — — 0.00 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于 2020 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
募集资金投资项目实施地点变更情况 五次会议，并于 2020 年 7 月 16 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结
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构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长
实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，
“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施主
体变更为全资子公司德岳置业，实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期
北 AT1003065 地块，建设完成期变更为 2022 年 12 月。针对该事项公司独立董事、
监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
五次会议，并于 2020 年 7 月 16 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结
构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长
实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，
募集资金投资项目实施方式调整情况
“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投
资结构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公
场地；三个建设项目总投资额从 22,676.00 万元调整为 45,065.77 万元，首发募
集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。针对该事项公司独立董事、监事会
以及保荐机构均发表了明确同意意见。
公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公
司以首次公开发行募集资金置换先期已支付发行费用的自有资金人民币
12,439,622.52 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于 2018
年 1 月 12 日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用
自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,342.00
万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于 2020 年 8 月 27 日出
具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
鉴证报告》（XYZH/2020GZA60355）。
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公司于 2021 年 12 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 3,600.00
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共使用
3,580.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
除上述用于暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金均存放于募投项目
尚未使用的募集资金用途及去向
专用存款账户。
2021 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况。
注 1：公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口
径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改
造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从 2,110.84 万元调增至 2,225.93 万元，募集资金总额从 21,386.25 万元调增至 21,501.34 万元。针对该
事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。
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