广东德生科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 二〇二二年四月 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 虢晓彬 谈明华 郭志宏 高 敏 朱会东 谷 科 沈肇章 张 翼 付 宇 广东德生科技股份有限公司 年 月 日 1 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量:19,400,000 股 发行价格:10.42 元/股 募集资金总额:202,148,000.00 元 募集资金净额:196,830,490.50 元 二、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 锁定期(月) 1 虢晓彬 19,400,000 202,148,000.00 36 根据中国证监会、深交所的有关规定,发行对象认购的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配 股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。 三、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 19,400,000 股,将于 2022 年 4 月 28 日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行前后公司的控股股东、实际控制人均为虢晓彬,本次发行不会导致 公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证 券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 2 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 目 录 特别提示 ......................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................ 2 二、投资者认购的数量和限售期 ...................................... 2 三、新增股票上市安排 .............................................. 2 四、 股权结构情况 ................................................. 2 释 义 ........................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6 一、公司基本情况 .................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7 三、本次发行基本情况 .............................................. 9 四、本次发行的发行对象基本情况 ................................... 11 五、本次发行的相关机构情况 ....................................... 12 六、本次新增股份上市情况 ......................................... 14 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 15 一、本次发行前后股东情况 ......................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ......................................... 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 18 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ......................... 18 二、管理层讨论与分析 ............................................. 19 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 22 一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 22 二、募集资金专项存储的相关情况 ................................... 22 第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 23 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 23 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 23 3 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第六节 保荐机构的上市推荐意见 .................................... 24 一、保荐协议的主要内容 ........................................... 24 二、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 24 第七节 有关中介机构声明 .......................................... 25 第八节 备查文件 .................................................. 30 一、备查文件 ..................................................... 30 二、查询地点 ..................................................... 30 三、查阅时间 ..................................................... 30 四、信息披露网址 ................................................. 30 4 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中,除非特别说明,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 指 广东德生科技股份有限公司 德生科技 本次非公开发行、非公 指 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为 开发行、本次发行 发行情况报告暨上市 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票发行情 指 公告书 况报告暨上市公告书 公司章程 指 《广东德生科技股份有限公司章程》 股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 保荐机构、主承销商、 指 民生证券股份有限公司 民生证券 律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、验资机构、 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 报告期各期末 指 及 2021 年 9 月 30 日 注:本发行情况报告暨上市公告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异,系数据计算时四舍五入所致。 5 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称:广东德生科技股份有限公司 英文名称:GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票简称:德生科技 股票代码:002908 股票上市地:深圳证券交易所 注册资本:20,083.105 万元(截至 2022 年 2 月 28 日,公司因股票期权行 权导致股本增加至 200,989,103 股,上述事项目前尚未完成工商变更登记) 法定代表人:虢晓彬 设立日期:1999 年 08 月 13 日 注册地址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 办公地址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 董事会秘书:陈曲 电话:020-2911 8777 传真:020-2911 8600 邮编:510663 公司网址:http://www.e-tecsun.com/ 电子邮箱:stock@e-tecsun.net 统一社会信用代码:914400007076853577 经营范围:IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发 及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备 的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理 机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营); 经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销 售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电 器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务。人 才招聘、人才信息服务;人才测评;人事代理;人力资源管理咨询;人才推荐; 6 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 计算机研发、生产、销售;从事货物与技术的进出口业务;物联网技术应用与开 发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;经营电信业务;档 案处理及档案电子化服务,档案管理软件的开发,销售及服务。金融自助终端、 政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服 务;市场调查,市场营销策划;商务信息咨询(不含投资类咨询);人力资源服 务(不含劳务派遣服务),职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行的内部决策程序 1、2020 年 10 月 29 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发 行股票之认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于设立本次非公 开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第七次临时 股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2、2021 年 3 月 10 日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案的议案(修订稿)》等与本次非公开发行相关 的事项。 3、2020 年 11 月 16 日,公司召开 2020 年第七次临时股东大会,审议通过 了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。 4、2021 年 5 月 14 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2020 年度利润分配预案的议案》:公司以权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元(含税)。2021 年 6 月 15 日,公司 2020 年度利润分配方案实施完毕,上述现金股利分配方案实施完毕 7 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 后,本次非公开发行股票的发行价格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。 5、2021 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关 于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》,同意 延长公司 2020 年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。 6、2021 年 11 月 15 日,公司召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过 了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。 7、2022 年 3 月 7 日,公司召开第三届董事会第十次会议,确定本次非公开 发行的股票数量为 1,940 万股,不超过中国证监会核准的数量,全部由公司控股 股东、实际控制人虢晓彬先生认购。 (二)本次发行的监管部门审核情况 1、2021 年 3 月 22 日,发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行 审核委员会的审核。 2、2021 年 4 月 8 日,中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1174 号),核准公司本次非公 开发行。 (三)本次发行的启动情况 2022 年 3 月 11 日,本项目启动发行时,公司没有发生《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、 《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关 要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等文件所述可能影响本次发行上市及 对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生,也不存在影响发 行上市的其他有关事项。公司根据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票 会后重大事项的承诺函。 (四)募集资金到账及验资情况 2022 年 3 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (致同验字(2022)第 440C000128 号),截至 2022 年 3 月 14 日 17 时止,民生 证券指定的认购资金专用账户(户名:民生证券股份有限公司,开户银行:中国 8 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 工商银行股份有限公司北京亚运村支行,账号:0200098119200038902)实际收 到 1 户特定投资者认购德生科技非公开发行 19,400,000 股的普通股(A 股)股 票之认购资金,金额合计人民币 202,148,000.00 元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆 万捌仟元整),已全部存入上述认购资金专用账户中。 2022 年 3 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (致同验字(2022)第 440C000129 号),截至 2022 年 3 月 14 日止,发行人本 次发行人民币普通股 19,400,000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人 民币 10.42 元,共计募集人民币 202,148,000.00 元。经此发行,注册资本及实 收 资 本 ( 股 本 ) 变 更 为 人 民 币 220,389,103.00 元 。 发 行 人 募 集 人 民 币 202,148,000.00 元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整),扣除与发行有关 的费用(不含增值税)人民币 5,317,509.50 元,发行人实际募集资金净额为人 民币 196,830,490.50 元(大写:壹亿玖仟陆佰捌拾叁万零肆佰玖拾元伍角整), 其中计入“实收资本(股本)”人民币 19,400,000.00 元,计入“资本公积-股 本溢价”人民币 177,430,490.50 元。 本次发行费用明细如下: 项目 不含税金额(元) 保荐承销费用 3,773,584.91 法律服务费 594,339.61 审计及验资费 542,452.83 信息披露费 339,622.64 发行登记费 18,301.89 印花税 49,207.62 合计 5,317,509.50 (五)股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022 年 3 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000011781)。本次发行新增股份 全部为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通 交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 9 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金 方式认购本次发行的全部股份。 (四)发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日(即 2020 年 10 月 30 日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量),即 10.52 元/股。如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事 会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 根据《广东德生科技股份有限公司关于 2020 年度权益分派方案实施后调整 非公开发行股票发行价格的公告》,由于公司实施 2020 年度利润分配方案,根 据公司非公开发行股票方案的定价原则,对本次非公开发行股票的发行价格做出 调整,本次非公开发行股票的发行价格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。 (五)发行数量 非公开发行的股票数量为 19,400,000 股,未超过本次发行前总股本的 30%。 本次发行虢晓彬先生认购 19,400,000 股,共计 202,148,000.00 元。 (六)限售期 发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的,依其规定。 10 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 (七)募集资金数量和用途 本次募集资金总额为 202,148,000.00 元,扣除与发行有关的不含税费用人 民币 5,317,509.50 元,募集资金净额为人民币 196,830,490.50 元,未超过《关 于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限 即 49,444 万元,符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集 资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 (八)上市地点 本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。 四、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为 19,400,000 股,发行对象为 1 名,为虢晓彬, 具体情况如下: (一)基本情况 虢晓彬,男,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,住所 为广州市荔湾区泮塘五约直街****。曾就职于广州军区技术局,广东万国佳源经 济发展有限公司。1999 年参与创办广东德生科技有限公司(发行人前身),历 任董事、总经理等职务,2013 年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事, 2016 年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理。 (二)认购数量与限售期 虢晓彬的认购数量为 19,400,000 股,所认购股份的限售期为自本次发行结 束之日起 36 个月。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法 律法规对限售期另有规定的,依其规定。 (三)与发行人的关联关系 虢晓彬为公司董事长、总经理,且为公司的控股股东、实际控制人。 (四)与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 最近一年内,公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,并 进行了信息披露,符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外, 发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易,公司 将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序, 11 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 并作充分信息披露。 (五)认购资金来源情况 本次非公开发行认购资金为虢晓彬的自有或自筹资金。虢晓彬本次所认购的 上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托 持股、信托持股及其他任何代持情形。虢晓彬不存在接受上市公司及其关联方提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。虢晓彬认购资金未直接或 间接来源于上市公司及其关联方。发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购 资金来源合法合规。 (六)关于认购对象适当性的说明 认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件,认购对象不涉及私募投资基 金管理人。 虢晓彬属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金,不属于 《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规 定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次德生科技发行股票风险等级界 定为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。本次发行 的认购对象已在民生证券完成投资者适当性评估,根据评估结果,虢晓彬为普通 投资者,其风险承受能力等级为 C4,符合民生证券对投资者适当性的要求,可 以参与本次发行的认购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行认购的投资者已按照 相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了 投资者分类及风险承受等级匹配,认为德生科技本次发行风险等级与投资者分类 及风险承受等级相匹配。 五、本次发行的相关机构情况 (一)保荐机构(主承销商) 名称:民生证券股份有限公司 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 12 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 联系电话:0755-2266 2000 传真:0755-2266 2111 法定代表人:冯鹤年 保荐代表人:贺延峰、卢蓉蓉 项目协办人:肖洪峰(已离职) 其他项目组成员:张融 (二)发行人律师 名称:北京市天元律师事务所 办公地址:北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系电话:010-5776 3847 传真:010-5776 3777 负责人:朱小辉 经办律师:张冉瞳、马睿 (三)审计机构 名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话:010-8566 5588 传真:010-8566 5120 执行事务合伙人:李惠琦 经办注册会计师:冼宏飞、张淑霞 (四)验资机构 名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话:010-8566 5588 传真:010-8566 5120 执行事务合伙人:李惠琦 经办注册会计师:冼宏飞、张淑霞 13 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 六、本次新增股份上市情况 (一)新增股份上市批准情况 公司已于 2022 年 3 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000011781),其已受理公 司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 19,400,000 股,均为限售流通股。 (二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称:德生科技 证券代码:002908.SZ 上市地点:深圳证券交易所 (三)新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022 年 4 月 28 日。 新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 (四)新增股份的限售安排 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让,自 2022 年 4 月 28 日起开始计算,预计上市流通时间为 2025 年 4 月 28 日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限 售期另有规定的,依其规定。 14 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 (一)本次发行前公司前 10 名股东情况 本次发行前(截至 2022 年 2 月 28 日),公司前 10 名股东持股数量、持股 比例、股份性质及其股份限售情况如下: 股份质押 序 持有比 持有人名称 持股数量(股) 限售股(股) 或冻结数 号 例(%) 量(股) 1 虢晓彬 60,627,150 30.16 45,470,362 5,060,000 2 孙狂飙 18,601,050 9.25 0.00 0.00 3 鲍淑琴 2,350,000 1.17 0.00 0.00 4 刘峻峰 2,317,160 1.15 0.00 0.00 5 李竹 1,672,000 0.83 0.00 0.00 6 金洪庆 1,552,260 0.77 0.00 0.00 深圳创富兆业金融管理有 7 限公司-创富福星一号私 1,427,500 0.71 0.00 0.00 募证券投资基金 8 高敏 1,207,406 0.60 905,554 0.00 基本养老保险基金三零九 9 1,058,100 0.53 0.00 0.00 组合 10 余建华 919,400 0.46 0.00 0.00 合计 91,732,026 45.64 46,375,916 5,060,000 (二)本次发行后公司前 10 名股东情况 以截至 2022 年 2 月 28 日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押 或冻结数量为基础,不考虑其他情况,考虑此次非公开发行完成后,公司前 10 名股东持股情况如下: 持有 股份质押或 序 持有人名称 持股数量(股) 比例 限售股(股) 冻结数量 号 (%) (股) 1 虢晓彬 80,027,150 36.31 64,870,362 33,160,000 2 孙狂飙 18,601,050 8.44 0.00 0.00 3 鲍淑琴 2,350,000 1.07 0.00 0.00 4 刘峻峰 2,317,160 1.05 0.00 0.00 15 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 持有 股份质押或 序 持有人名称 持股数量(股) 比例 限售股(股) 冻结数量 号 (%) (股) 5 李竹 1,672,000 0.76 0.00 0.00 6 金洪庆 1,552,260 0.70 0.00 0.00 深圳创富兆业金融管理有限 7 公司-创富福星一号私募证 1,427,500 0.65 0.00 0.00 券投资基金 8 高敏 1,207,406 0.55 905,554 0.00 基本养老保险基金三零九组 9 1,058,100 0.48 0.00 0.00 合 10 余建华 919,400 0.42 0.00 0.00 合计 111,132,026 50.43 65,775,916 33,160,000 注:根据德生科技于 2022 年 3 月 10 日披露的《广东德生科技股份有限公司关于控股股 东部分股份质押的公告》,控股股东虢晓彬先生所持有的股份新增质押数量 28,100,000 股, 累计质押数量为 33,160,000 股。 (三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 除虢晓彬先生外,公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开 发行,其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。 二、本次发行对公司的影响 (一)对股本结构的影响 本次发行完成后,公司股本新增 19,400,000 股,具体股份变动情况如下: 本次非公开发行前 本次非公开发行后 类别 股份数量(股) 所占比例(%) 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 48,530,153 24.15 67,930,153 30.82 无限售条件股份 152,458,950 75.85 152,458,950 69.18 总股本 200,989,103 100.00 220,389,103 100.00 注:上述“有限售条件股份”包括高管锁定股。 本次发行完成后,虢晓彬先生仍为公司的控股股东及实际控制人。公司股权 结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变 化。 (二)对资产结构的影响 本次发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升, 16 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 优化资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时,可以有效缓解 资金压力,提高公司整体运营能力,整体实力和抗风险能力进一步加强。 (三)对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,本次发行将满足公司业务发展 的运营资金需求以及研发投入资金需求,进一步增强公司盈利能力,有助于进一 步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。 (四)对公司治理的影响 本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。 本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现 行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 (五)对高管人员结构的影响 本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟 调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (六)对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等 方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联 方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象 及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 (七)对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成后,公司股本新增 19,400,000 股,具体股份变动情况如下: 项目 期间 本次发行前 本次发行后 2021 年 1-9 月 0.19 0.17 基本每股收益(元/股) 2020 年度 0.36 0.33 2021 年 9 月 30 日 3.99 4.53 每股净资产(元/股) 2020 年 12 月 31 日 3.90 4.44 注:1、发行前数据来源于公司 2020 年年度报告和 2021 年第三季度报告。 2、发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润 除以本次发行后总股本计算;发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算。 17 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告均经信永中和会计事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(报告编号 “XYZH/2019GZA10514”、“XYZH/2020GZA60199”和“XYZH/2021GZAA60332”)。 公司 2021 年 1-9 月财务报表未经审计。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 123,777.19 103,193.00 91,817.44 84,658.66 负债总额 42,543.73 25,071.66 18,388.53 17,597.26 归属于母公司的所 80,067.77 78,081.13 73,421.72 67,052.92 有者权益 股东权益合计 81,233.45 78,121.33 73,428.92 67,061.40 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 40,844.83 56,246.72 48,807.26 45,991.38 利润总额 3,886.66 7,743.09 9,631.03 7,876.33 净利润 3,758.49 7,208.98 8,765.88 7,216.61 归属于母公司所有者的净 3,775.45 7,216.44 8,767.16 7,217.74 利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量 -17,121.96 3,245.89 6,175.84 4,118.98 净额 投资活动产生的现金流量 -1,879.40 -23,710.15 -672.73 -192.00 净额 筹资活动产生的现金流量 -2,220.84 2,126.63 -2,058.93 -2,667.47 净额 汇率变动对现金及现金等 - - - - 价物的影响 现金及现金等价物净增加 -21,222.21 -18,337.63 3,444.17 1,259.52 18 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 额 期末现金及现金等价物余 7,941.37 29,163.58 47,501.21 44,057.03 额 (四)主要财务指标 2021.09.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 资产负债率(母公司) 31.57% 23.71% 20.78% 21.08% 资产负债率(合并) 34.37% 24.30% 20.03% 20.79% 流动比率(倍) 2.12 3.08 4.83 4.68 速动比率(倍) 1.79 2.74 4.36 4.26 总资产周转率(次) 0.36 0.58 0.55 0.57 存货周转率(次) 2.22 3.55 3.19 3.24 应收账款周转率(次) 0.92 1.71 1.71 1.85 加权平均净资产收益率 4.77% 9.50% 12.53% 11.20% 扣除非经常性损益后的 4.49% 9.11% 11.26% 9.58% 加权平均净资产收益率 基本每股收益(元/股) 0.19 0.36 0.44 0.36 扣除非经常性损益后的 0.18 0.35 0.39 0.31 基本每股收益(元/股) 每股经营活动产生的净 -0.85 0.16 0.31 0.31 现金流量(元/股) 二、管理层讨论与分析 (一)资产状况分析 报告期各期末,发行人资产构成情况如下: 单位:万元 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 88,095.25 71.17% 77,136.66 74.75% 88,845.49 96.76% 81,693.30 96.50% 非流动资产合计 35,681.94 28.83% 26,056.33 25.25% 2,971.95 3.24% 2,965.36 3.50% 资产总计 123,777.19 100.00% 103,193.00 100.00% 91,817.44 100.00% 84,658.66 100.00% 报告期内,发行人资产总额总体呈逐渐增长态势,资产结构相对稳定。公司 主要产品及服务属于嵌入式软件产品及信息化服务,属于知识密集、技术密集型 产业,固定资产投入相对较小。报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分 别为 96.50%、96.76%、74.75%和 71.17%。2020 年年末,非流动资产比重增加主 19 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 要系子公司广州德岳置业投资有限公司取得土地使用权导致无形资产增加所致。 (二)负债状况分析 报告期各期末,发行人负债构成情况如下: 单位:万元 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 41,634.50 97.86% 25,071.66 100.00% 18,388.53 100.00% 17,447.26 99.15% 非流动负债合计 909.23 2.14% - - - - 150.00 0.85% 负债合计 42,543.73 100.00% 25,071.66 100.00% 18,388.53 100.00% 17,597.26 100.00% 报告期各期末,公司负债总额分别为 17,597.26 万元、18,388.53 万元、 25,071.66 万元和 42,543.73 万元,主要为流动负债。2019 年末,公司负债总额 较 2018 年末有所增长,主要系应付账款及预收款项增长所致。2020 年末,公司 负债总额较 2019 年末有所增长,主要系短期借款及合同负债增长所致。2021 年 9 月末,公司负债总额较 2019 年末有所增长,主要系其他应付款增加所致。 (三)偿债能力分析 报告期内,发行人偿债能力指标情况如下: 财务指标 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率(倍) 2.12 3.08 4.83 4.68 速动比率(倍) 1.79 2.74 4.36 4.26 资产负债率(合并) 34.37% 24.30% 20.03% 20.79% 资产负债率(母公司) 31.57% 23.71% 20.78% 21.08% 报告期内,公司各项偿债能力指标均保持较高水平。截至 2021 年 9 月 30 日, 公司资信情况良好,负债主要为流动负债,具有较强的短期偿债能力。 (四)运营效率分析 报告期内,发行人应收账款周转率及存货周转率情况如下: 财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 应收账款周转率(次) 0.92 1.71 1.71 1.85 存货周转率(次) 2.22 3.55 3.19 3.24 报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率总体维持在较高水平,反映出 公司具有较强的资产管理能力和较高的资产运营效率。 (五)现金流量状况分析 报告期内,发行人现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 20 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,121.96 3,245.89 6,175.84 4,118.98 投资活动产生的现金流量净额 -1,879.40 -23,710.15 -672.73 -192.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,220.84 2,126.63 -2,058.93 -2,667.47 现金及现金等价物净增加额 -21,222.21 -18,337.63 3,444.17 1,259.52 报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,118.98 万元、 6,175.84 万元、3,245.89 万元和-17,121.96 万元,总体情况较好。报告期内, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-192.00 万元、-672.73 万元、 -23,710.15 万元和-1,879.40 万元,主要是固定资产投资支出和购买银行理财产 品。报告期内,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,667.47 万元、 -2,058.93 万元、2,126.63 万元和-2,220.84 万元。筹资活动产生的现金流量净 额为负数主要系分配现金股利。 (六)盈利能力分析 发行人报告期内利润总额和净利润情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 40,844.83 56,246.72 48,807.26 45,991.38 营业利润 3,943.52 7,772.54 9,661.98 7,881.26 利润总额 3,886.66 7,743.09 9,631.03 7,876.33 净利润 3,758.49 7,208.98 8,765.88 7,216.61 归属于母公司所有者的净 3,775.45 7,216.44 8,767.16 7,217.74 利润 报告期内,发行人实现营业收入分别为 45,991.38 万元、48,807.26 万元、 56,246.72 万元和 40,844.83 万元,随着公司经营规模扩大,营业收入整体呈现 上升趋势。报告期内,发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,217.74 元、8,767.16 万元、7,216.44 万元和 3,775.45 万元,总体稳定。 21 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为 202,148,000.00 元,扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金。 二、募集资金专项存储的相关情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金使用管理 办法》的规定,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构、开户 银行根据深交所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管 协议,共同监督募集资金的使用情况。 22 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构(主承销商)民生证券认为: (一)德生科技本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、 股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。 (二)本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定, 本次发行的发行过程合法、有效。 (三)本次发行所确定的发行对象符合广东德生科技股份有限公司关于本次 发行相关决议规定的条件,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定, 并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。 (四)本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者 适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行的认购对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格,符合相关法律法规和发行人股东大会决议 的规定;发行人与认购对象为本次发行签署的相关认购协议合法有效;本次发行 的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会 决议及中国证监会核准批复内容,合法、有效;发行人本次发行的发行过程和发 行结果公平、公正,符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。 23 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议的主要内容 2020 年 12 月,德生科技与民生证券签署了《广东德生科技股份有限公司与 民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票之保荐 协议》,聘请民生证券作为德生科技非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司 的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。民生证券指定贺延峰、卢蓉蓉两名保荐代表人,具体负责德生科技本次非公 开发行的保荐工作。本次非公开发行的保荐期间分为非公开发行股票的推荐期间 和持续督导期间,其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间 及其后一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构(主承销商)民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保 荐意见如下: 发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本 次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 24 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第七节 有关中介机构声明 (中介机构声明见后附页) 25 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 项目协办人签名: 肖洪峰(已离职) 保荐代表人签名: 贺延峰 卢蓉蓉 保荐机构法定代表人签名: 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 26 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议,确认发行情况报告 暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 张冉瞳 马睿 律师事务所负责人: 朱小辉 北京市天元律师事务所 年 月 日 27 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情 况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师(签名): 冼宏飞 张淑霞 会计师事务所负责人(签名): 李惠琦 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 28 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情 况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师(签名): 冼宏飞 张淑霞 会计师事务所负责人(签名): 李惠琦 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 29 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件; 2、上市申请书; 3、保荐协议; 4、保荐代表人声明与承诺书; 5、保荐机构出具的上市保荐书; 6、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告; 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告; 8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明; 9、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见; 10、会计师事务所出具的验资报告; 11、深交所要求的其他文件; 12、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 发行人:广东德生科技股份有限公司 地址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 联系电话:020-2911 8777 传真:020-2911 8600 联系人:董事会办公室 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30,下午 13:00-15:00 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 30 广东德生科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 (本页无正文,为《广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书》之盖章页) 广东德生科技股份有限公司 年 月 日 31