民生证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东德
生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）文核准，
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股份数量不超过 47,000,000 股新股。本次非公开发行已于 2022 年 3
月完成，实际发行 19,400,000 股。德生科技已办理完验资手续，并将尽快办理工
商登记变更手续。作为德生科技本次非公开发行股票的保荐机构，民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为德生科
技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关
情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
中文名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：德生科技
股票代码：002908
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：20,083.105 万元（截至 2022 年 2 月 28 日，公司因股票期权行
权导致股本增加至 200,989,103 股，上述事项目前尚未完成工商变更登记）
法定代表人：虢晓彬
设立日期：1999 年 08 月 13 日
注册地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
办公地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
电话：020-2911 8777
传真：020-2911 8600
邮编：510663
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之上市保荐书
公司网址：http://www.e-tecsun.com/
电子邮箱：stock@e-tecsun.net
统一社会信用代码：914400007076853577
经营范围：IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发
及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备
的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销
售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电
器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人
才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；
计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开
发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档
案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、
政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服
务；市场调查，市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服
务（不含劳务派遣服务），职业中介活动。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（二）发行人主要财务数据和指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 123,777.19 103,193.00 91,817.44 84,658.66
负债总额 42,543.73 25,071.66 18,388.53 17,597.26
归属于母公司的所有
80,067.77 78,081.13 73,421.72 67,052.92
者权益
股东权益合计 81,233.45 78,121.33 73,428.92 67,061.40
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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营业收入 40,844.83 56,246.72 48,807.26 45,991.38
利润总额 3,886.66 7,743.09 9,631.03 7,876.33
净利润 3,758.49 7,208.98 8,765.88 7,216.61
归属于母公司所有者的净
3,775.45 7,216.44 8,767.16 7,217.74
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,121.96 3,245.89 6,175.84 4,118.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,879.40 -23,710.15 -672.73 -192.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,220.84 2,126.63 -2,058.93 -2,667.47
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -21,222.21 -18,337.63 3,444.17 1,259.52
期末现金及现金等价物余额 7,941.37 29,163.58 47,501.21 44,057.03
2、主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
2021.09.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（母公司） 31.57% 23.71% 20.78% 21.08%
资产负债率（合并） 34.37% 24.30% 20.03% 20.79%
流动比率（倍） 2.12 3.08 4.83 4.68
速动比率（倍） 1.79 2.74 4.36 4.26
总资产周转率（次） 0.36 0.58 0.55 0.57
存货周转率（次） 2.22 3.55 3.19 3.24
应收账款周转率（次） 0.92 1.71 1.71 1.85
加权平均净资产收益率 4.77% 9.50% 12.53% 11.20%
扣除非经常性损益后的加权平
4.49% 9.11% 11.26% 9.58%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.19 0.36 0.44 0.36
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.35 0.39 0.31
股收益（元）
每股经营活动产生的净现金流
-0.85 0.16 0.31 0.31
量（元）
二、申请上市的股票发行情况
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（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金
方式认购本次发行的全部股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2020 年 10 月 30 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），即 10.52 元/股。如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
根据《广东德生科技股份有限公司关于 2020 年度权益分派方案实施后调整
非公开发行股票发行价格的公告》，由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根
据公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出
调整，本次非公开发行股票的发行价格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。
（五）发行数量
非公开发行的股票数量为 19,400,000 股，未超过本次发行前总股本的 30%。
本次发行虢晓彬先生认购 19,400,000 股，共计 202,148,000.00 元。
（六）限售期
发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
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（七）募集资金数量和用途
本次募集资金总额为 202,148,000.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人
民币 5,317,509.50 元，募集资金净额为人民币 196,830,490.50 元，未超过《关
于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限
即 49,444 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集
资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职
责可能存在影响的事项。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的
尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
10、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进
1、督导发行人有效执行并完善防止 一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发
大股东、实际控制人、其他关联方 行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机
违规占用发行人资源的制度 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
董事、监事、高管人员利用职务之 发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
便损害发行人利益的内控制度 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立
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对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
3、督导发行人有效执行并完善保障 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导
关联交易公允性和合规性的制度， 发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等
并对关联交易发表意见 规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公
平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露的规定
监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金的使 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
用、投资项目的实施等承诺事项 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他方提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐
等事项，并发表意见
人进行事前沟通
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导
履行持续督导职责的其他主要约定
工作询问函，发行人应及时回函答复
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合
配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等
保荐机构履行保荐职责的相关约定
中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人（或联系人）：贺延峰、卢蓉蓉
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座
6701-01B 单元
联系电话：0755-2266 2000
传真：0755-2266 2111
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构民生证券认为：广东德生科技股份有限公司本次非公开发行的股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）。
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广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
贺延峰 卢蓉蓉
保荐机构法定代表人签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
9
