证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2022-035 广东德生科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会 议于2022年5月17日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2022年5月27日以现场 结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会 议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议,符 合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持,审议 并通过决议如下: 一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》 公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于 2022 年 5 月 25 日实施完毕,公司 2021 年度利润分配方案如下:以权益分派实施时股权登记日 的总股本为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元(含税),同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关规定, 董事会同意对第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由 14,963 份调整为 20,948 份,第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由 224,055 份 调整为 313,677 份,行权价格由 14.143 元/份调整为 10.031 元/份;限制性股票 回购数量由 79,578 股调整为 111,409 股,回购价格由 6.883 元/股调整为 4.845 元/股。 独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。 具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的公告》。 二、审议通过《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》 董事会同意根据公司 2021 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况, 其中 10 名激励对象离职,6 名激励对象个人业绩考核不合格(行权/解除限售标 准系数为 0), 名激励对象个人业绩考核合格(行权/解除限售标准系数为 0.7)。 1、公司拟注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权 20,948 份,同时注 销上述 23 名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权 82,492 份,合 计注销股票期权 103,440 份股票期权; 2、公司拟以 4.845 元/股回购注销上述 24 名激励对象第三个解除限售期已 获授但尚未解除限售的 111,409 股限制性股票。 独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。 具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制 性股票的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个 行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》 董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》的有关规定,以及公司 2019 年第一次临时股东大会 对董事会的授权,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除 限售的条件已经成就,公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限 售。 独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。 具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激 励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。 四、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 1、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已于 2022 年 4 月 29 日届满,激励对象在第二个行权期内共自主行权 158,053 份,增加股 本 158,053 股,公司总股本由 200,831,050 股增加至 200,989,103 股。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2021]1174 号)核准,公司向控股股东、实际 控制人虢晓彬先生非公开发行 19,400,000 股人民币普通股,并已于 2022 年 4 月 28 日发行上市,公司总股本由 200,989,103 股增加至 220,389,103 股。 3、公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的利润分 配方案为:以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股 分配现金红利 1.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增股份已于 2022 年 5 月 25 日上市流通,公司总股本由 220,389,103 股增加至 308,544,744 股。 因此,公司总股本将由 200,831,050 股变更为 308,544,744 股,注册资本将 由 200,831,050 元变更为 308,544,744 元。 董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订, 并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下: 原章程条款 修订后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币贰亿零捌拾 第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰 叁万壹仟零伍拾元。 伍拾肆万肆仟柒佰肆拾肆元。 第二十条 公司的股份总数为 200,831,050 第二十条 公司的股份总数为 308,544,744 股,均为人民币普通股。 股,均为人民币普通股。 表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。 具 体 内 容 详 见 公 司 同日 发 布 于 指 定 信息 披 露 媒 体 及巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公 告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 董事会同意为满足公司融资及经营需求,近期拟向银行申请综合授信人民币 合计 68,000 万元,授信期限为自股东大会审议通过后一年,具体安排如下: 授信额度 序号 公司名称 授信银行 (万元) 渤海银行股份有限公司广州分 1 广东德生科技股份有限公司 5,000 行 中国工商银行股份有限公司广 2 广东德生科技股份有限公司 20,000 州云山支行 交通银行股份有限公司广东省 3 广东德生科技股份有限公司 5,000 分行 广发银行股份有限公司广州珠 4 广东德生科技股份有限公司 10,000 江新城支行 中国工商银行股份有限公司广 5 广州德岳置业投资有限公司 25,000 州云山支行 中国工商银行股份有限公司广 6 广州德生智能信息技术有限公司 1,000 州琶洲支行 中国建设银行股份有限公司广 7 广州德生智能信息技术有限公司 1,000 州高新区天河科技园支行 兴业银行股份有限公司广州东 8 广州德生智能信息技术有限公司 1,000 风支行 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票; 表决结果:通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 董事会同意召集公司全体股东于 2022 年 6 月 13 日召开公司 2022 年第二次 临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。 表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票; 表决结果:通过。 具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的 公告》。 特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 二〇二二年五月二十七日