证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-035
广东德生科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于2022年5月17日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年5月27日以现场
结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会
议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符
合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议
并通过决议如下：
一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022 年 5 月 25
日实施完毕，公司 2021 年度利润分配方案如下：以权益分派实施时股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，
董事会同意对第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由 14,963 份调整为
20,948 份，第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由 224,055 份
调整为 313,677 份，行权价格由 14.143 元/份调整为 10.031 元/份；限制性股票
回购数量由 79,578 股调整为 111,409 股，回购价格由 6.883 元/股调整为 4.845
元/股。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的公告》。
二、审议通过《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》
董事会同意根据公司 2021 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，
其中 10 名激励对象离职，6 名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标
准系数为 0）， 名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为 0.7）。
1、公司拟注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权 20,948 份，同时注
销上述 23 名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权 82,492 份，合
计注销股票期权 103,440 份股票期权；
2、公司拟以 4.845 元/股回购注销上述 24 名激励对象第三个解除限售期已
获授但尚未解除限售的 111,409 股限制性股票。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2019 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除
限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限
售。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。
四、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已于 2022
年 4 月 29 日届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权 158,053 份，增加股
本 158,053 股，公司总股本由 200,831,050 股增加至 200,989,103 股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）核准，公司向控股股东、实际
控制人虢晓彬先生非公开发行 19,400,000 股人民币普通股，并已于 2022 年 4
月 28 日发行上市，公司总股本由 200,989,103 股增加至 220,389,103 股。
3、公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的利润分
配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。本次转增股份已于 2022 年 5 月 25 日上市流通，公司总股本由 220,389,103
股增加至 308,544,744 股。
因此，公司总股本将由 200,831,050 股变更为 308,544,744 股，注册资本将
由 200,831,050 元变更为 308,544,744 元。
董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，
并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币贰亿零捌拾 第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰
叁万壹仟零伍拾元。 伍拾肆万肆仟柒佰肆拾肆元。
第二十条 公司的股份总数为 200,831,050 第二十条 公司的股份总数为 308,544,744
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同日 发 布 于 指 定 信息 披 露 媒 体 及巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币
合计 68,000 万元，授信期限为自股东大会审议通过后一年，具体安排如下：
授信额度
序号 公司名称 授信银行
（万元）
渤海银行股份有限公司广州分
1 广东德生科技股份有限公司 5,000
行
中国工商银行股份有限公司广
2 广东德生科技股份有限公司 20,000
州云山支行
交通银行股份有限公司广东省
3 广东德生科技股份有限公司 5,000
分行
广发银行股份有限公司广州珠
4 广东德生科技股份有限公司 10,000
江新城支行
中国工商银行股份有限公司广
5 广州德岳置业投资有限公司 25,000
州云山支行
中国工商银行股份有限公司广
6 广州德生智能信息技术有限公司 1,000
州琶洲支行
中国建设银行股份有限公司广
7 广州德生智能信息技术有限公司 1,000
州高新区天河科技园支行
兴业银行股份有限公司广州东
8 广州德生智能信息技术有限公司 1,000
风支行
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于 2022 年 6 月 13 日召开公司 2022 年第二次
临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的
公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
