证券代码：002908          证券简称：德生科技           公告编号：2022-038




                    广东德生科技股份有限公司

   关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、公司本次将注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权 20,948 份，
同时注销 23 名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权 82,492 份，
合计注销股票期权 103,440 份；
    2、公司本次将回购注销 24 名激励对象第三个解除限售期已获授但不可解
除限售的限制性股票 111,409 股。

    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开
第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部
分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购
注销部分限制性股票的事项具体公告如下：
    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公
司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所
（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财
务顾问报告。
    2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3
月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书
面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予
股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019
年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股
票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相
关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务
顾问报告。
    5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22
万份，限制性股票56.81万股。
    6、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/
解除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分期权、回购注销部分限制性
股票的议案》已提交 2020 年第三次临时股东大会审议通过。公司已注销 22 名激
励对象已获授但不可行权的股票期权 59,220 份；回购注销 23 名激励对象获授但
不可解除限售的限制性股票 67,482 股。
    7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关
于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/
解除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分期权、回购注销部分限制性
股票的议案》已提交2021年第二次临时股东大会审议通过。公司已注销第一个行
权期限届满未能行权的股票期权及21名激励对象已获授但不可行权的股票期权
合计215,603 份； 回购 注销22 名激 励对 象获 授但不 可解 除限 售的 限制性 股票
75,024股。
    8、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解
除限售条件成就的议案》。


    二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量
    1、公司本次将注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期限
届满未能行权的股票期权 20,948 份。

    2、根据 2021 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况
    35 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为 1；
8 名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为 0.7；6 名
激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为 0。截至目前，
公司授予的激励对象中有 9 人因离职已不符合激励条件，公司将注销该 9 人已获
授的 52,164 份股票期权。
    综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本
次公司将注销 23 名激励对象获授但尚未行权的 82,492 份股票期权。
    综上，公司本次将合计注销股票期权 103,440 份。


    三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量
    根据 2021 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，35 名激励对象个
人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为 1；8 名激励对象个人
绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为 0.7；6 名激励对象个人
绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为 0。截至目前，公司授
予的激励对象中有 10 人因离职已不符合激励条件，公司将注销该人已获授的
81,081 股限制性股票。
    综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本
次公司将回购注销 24 名激励对象获授但尚未解除限售的 111,409 股限制性股票。
    （二）回购价格
    本次限制性股票回购价格为 4.845 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 53.98 万元，均为公司自有资金。
    （四）本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会表决。


    四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
                               本次变动前         本次变动       本次变动后
        股份性质                         占总股                            占总股
                           数量（股）             数量（股） 数量（股）
                                         本比例                            本比例
一、有限售条件流通股/非流
                           95,102,214    30.82% -111,409      94,990,805   30.80%
通股
二、无限售条件流通股      213,442,530    69.18%          0   213,442,530   69.20%
三、股本总数               308,544,744   100.00% -111,409    308,433,335 100.00%



    五、对公司业绩的影响
    本次公司注销股票期权和回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    六、独立董事意见
    独立董事认为，公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励
计划（草案）》中相关事项的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司独
立董事同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，并将回购注
销限制性股票事项提交公司股东大会表决。


    七、监事会意见
    监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励
计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公
司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项。


    八、法律意见书结论性意见
    截至法律意见书出具之日，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票相关事项已履行现阶段必要的批准和授权，本次激励计划注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划回购注销限制性股票相关议
案尚需提交公司股东大会审议通过；本次激励计划注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。


    九、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、第三届监事会第八次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
   4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。



   特此公告。


                                       广东德生科技股份有限公司董事会
                                               二〇二二年五月二十七日