德生科技：民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见2022-06-22
民生证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划概述
2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公
司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以
下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以
下简称“荣正咨询”）就公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问
报告。
公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 3 月 26
日至 2019 年 4 月 4 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面
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提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了
核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
2019 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股
票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董
事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 4
月 30 日为授予日，向符合条件的 61 名激励对象授予权益 109.03 万股，其中股票
期权 52.22 万份，限制性股票 56.81 万股。天元律师就本激励计划调整及授予相
关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务
顾问报告。
2019 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为 109.03 万股，其中股票期权 52.22
万份，限制性股票 56.81 万股。
2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》以及
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行
权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天元
律师出具了相关法律意见。
2020 年 6 月 23 日，公司披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
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励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次可解除限
售的股份数量为 291,918 股，占公司目前总股本 200,862,150 股的 0.1453%，并已
于 2020 年 6 月 29 日上市流通。
2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》
以及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期
的行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
天元律师出具了相关法律意见。
2021 年 6 月 22 日，公司披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次可解除限
售的股份数量为 173,016 股，占公司目前总股本 200,906,074 股的 0.0861%，并已
于 2021 年 6 月 24 日上市流通。
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》以及《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市汉
坤（深圳）律师事务所出具了相关法律意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2019 年 5 月 14 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司 2018 年度利润分配方案为：
以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1 股分配现金红利
0.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，并已于 2019 年
6 月 18 日实施完毕。由此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性
股票授予数量由 568,100 股调整为 852,150 股。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案
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为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金
红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，并已于
2022 年 5 月 25 日实施完毕。由此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票授予数量由 852,150 股调整为 1,193,010 股。
三、2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的说明
1、限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售期为自授予限制性
股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划之限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 30 日，上市日期为 2019
年 6 月 4 日，第三个限售期已于 2022 年 6 月 3 日届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
是否达到解除限售
激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前
意见或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足解除限
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 售条件。
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 生前述情形，满足解
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 除限售条件。
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为
2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考
核目标如下表所示：
行权/解除限
业绩考核目标
售期
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低
第一个行权/
于10%；
解除限售期 公司 2021 年营
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率
不低于10%； 业收入为 74,263.83
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低 万元，较 2018 年营
第二个行权/
于20%； 业收入增长 61.47%，
解除限售期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
不低于20%； 满足解除限售条件。
公司需满足下列两个条件之一：
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低
第三个行权/
于30%；
解除限售期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率
不低于30%。
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净
利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本
计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，
下同。
（4）个人层面绩效考核要求 授予的 59 名限
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象 制性股票激励对象
需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除 的考核结果如下：43
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 名激励对象考评结
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次， 果为“良好”或“合
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 格”，6 名激励对象
比例： 考评结果为“不合
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格”，10 名激励对
年度得分X X≧80 60≤X<80 <60
象离职，本期解除限
考评结果 良好 合格 不合格
售比例为 73.00%。
标准系数 1 0.7 0
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个解除限售期已届满，业绩指
标等解除限售条件已达成，满足《激励计划（草案）》第三个解除限售期的解除
限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其
办理相应的解除限售手续。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次可解除限售的股份数量为 231,185 股，占公司总股本的 0.0749%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 6 月 23 日。
3、本次申请解除限售的激励对象合计 43 人，均为中层管理人员及核心技术
（业务）人员。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
第一个解 第二个解 第三个解
2019 年 4 因年度权益 剩余未解
除限售期 除限售期 除限售期
月 30 日获 分派原因调 除限售的
已解除限 已解除限 可解除限
姓名 职务 授的限制 整后的限制 限制性股
售的限制 售的限制 售的限制
性股票数 性股票数量 票数量
性股票数 性股票数 性股票数
量（股） （股） （股）
量（股） 量（股） 量（股）
中层管理人
员、核心技术
382,500 803,250 305,449 218,300 231,185 9,790
（业务）人员
（43 人）
五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 95,102,216 30.82 -231,185 94,871,031 30.75
二、无限售条件股份 213,442,528 69.18 +231,185 213,673,713 69.25
三、股本总数 308,544,744 100 0 308,544,744 100
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件已成就，上述事项已经公司第三届董事会第十三次会议
及第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，律
师出具了法律意见书。公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
民生证券股份有限公司
年 月 日
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