广东德生科技股份有限公司

     董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                第一章 总 则
    第一条 为加强对广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 10 号》”）《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《广东德生科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和本制度第二十五条规
定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%以上的股东持有和买卖本公
司股票及其衍生品种的管理。
    第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任
的公司高级管理人员。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应
遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
    公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动


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价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
                         第二章 持有及申报要求
    第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布
相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）按照深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第九条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所
申请并由中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
    公司通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
或公司董事、监事、高级管理人员对其所持有本公司股份承诺更长的禁止转让期
间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券

                                    2
交易所申报，中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
   第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算
深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
   第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认
结果。
                 第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十五
条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方式
通知董事会秘书，并出具附件一所示《计划买卖本公司证券的通知》，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所其他相关规则和《公司章程》等规
定的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖
的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险，董事会秘书对
收到的《计划买卖本公司证券的通知》均应予以回复，并出具附件二所示《计划
买卖本公司证券的回复函》。
   董事、监事、高级管理人员如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持区间、方式、
价格区间、减持原因。
   每次披露的减持区间不得超过六个月。在减持区间内，董事、监事、高级管理
人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
   减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交
所报告，并予公告；在预先披露的减持区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
   公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前，其董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：

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    （一）公司股票终止上市并摘牌；
    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法强制退市情形。
   第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交
易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
   当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足 1,000 股时，即可对该余额股份数全部解锁，不受前款转让比例的限
制。
   因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做
相应变更。
   第十四条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%
计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
   当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
   因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
   在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定。
   如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
   如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司

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股份，按 100%自动锁定。
   第十六条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国
结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
   第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，自实际离职
后半年内，不得转让其所直接及间接持有及新增的本公司股份。董事、监事和高
级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列
限制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
   （三）《公司法》、《公司章程》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公
司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自离任人员申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。
   第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，深交所和中国结
算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报
离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对
该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所

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和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份
将予以解锁，其余股份予以锁定。
   自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离任人员所持本
公司无限售条件股份将全部解锁。
   第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任
其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前 5 个交易日将聘任理由、
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料
之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
                       第四章 禁止买卖股票的情形
   第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
   （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
   （二）董事、监事和高级管理人员自实际离职后半年内；
   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
   （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；
   （五）董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满
3 个月的；
   （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
   第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应
当遵守《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
   （一）相关人员违规买卖的情况；
   （二）公司采取的处理措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深交所要求披露的其他内容。
   前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者具有股权性

                                    6
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。前款所称“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点
起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个
月内又买入的。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司
股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查上
市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易
所规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级
管理人员，并提示相关风险，且在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买
卖：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，
并承担相应责任。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第
二十七条的规定执行。
                             第五章 行为披露
    第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据

                                     7
和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
   第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之
日起 2 个交易日内，向公司董事会报告，并通过深交所在指定网站进行公告。公
告内容包括：
   （一）本次变动前所持本公司股份数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动后的持股数量；
   （四）深交所要求披露的其他事项。
   第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
   （一）报告期初所持本公司股票数量；
   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
   （三）报告期末所持本公司股票数量；
   （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖
本公司股票行为以及采取的相应措施；
   （五）深交所要求披露的其他事项。
   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东出
现本制度第二十三条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深交所要求披露的其他事项。
   第三十条 公司董事、监事和高级管理人员增持本公司股票的，应当遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《自律监管
指引第 10 号》等有关法律法规、交易所规定和《公司章程》的规定，并按规定履
行报告和披露义务。
   第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
   第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者

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自愿披露股份增持计划的，应按照《自律监管指引第 10 号》等相关规定要求履行
报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深圳证券交易所
报告，并予公告。
   第三十三条 公告披露上述增持计划的，相关董事、监事和高级管理人员应当
同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
   第三十四条 相关董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的
增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并由公司董事会在次
一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。
   第三十五条 相关董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在
增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第 10 号》
的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。
   第三十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关董事、监事和高级管理人员
的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露
相关董事、监事和高级管理人员增持计划的实施情况。
   第三十七条 在公司发布相关董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕公
告前，上述相关董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的本公司股份。
   第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第三十九条 本制度中关于股份增持部分的规定适用于董事、监事及高管管理
人员的一致行动人。


                             第六章 处 罚
   第四十条 公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度规定，向公司董事会
报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定向公司董事会报告其
买卖本公司股票行为的，公司董事会或监事会将向前述董事、监事或高级管理人
员发函进行违规风险提示，并责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，
公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
   第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反
法律、法规、部门规章、规范性文件的，按照《中华人民共和国证券法》等相关

                                   9
法律法规及深圳证券交易所有关规定予以处罚。
                             第七章 附 则
   第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关
规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规及《公司章程》的规定为准。
   第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过
之日起生效执行。
                                              广东德生科技股份有限公司
                                                二〇二二年六月二十八日




                                  10
附件 1

                       广东德生科技股份有限公司

                       计划买卖本公司证券的通知
                                                          编号：


公司董事会秘书：
     本人拟进行本公司证券的交易，具体情况如下：
姓       名

身       份             董事    监事     高级管理人员          其他（请注明）


证券类型                股票         权证      可转债            其他（请注明）


持有数量                                      股

拟交易方向              买入         卖出

拟交易数量                                    股

拟交易日期              自      年       月        日至         年        月    日止

     本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律
性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公
告的股价敏感信息。


                                              签名：
                                              日期：      年         月    日




                                       11
附件 2

                        广东德生科技股份有限公司

                    计划买卖本公司证券的回复函
                                                    编号：


（董事/监事/高级管理人员/其他人员）：
   您提交的《广东德生科技股份有限公司计划买卖本公司证券的通知》已于
     年     月      日收悉。
    □同意您在     年       月     日至       年       月          日期间进行
通知中计划的交易。本回复函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情
形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
    □请您不要进行通知中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：




    本回复函壹式贰份，通知人与董事会各执壹份。




                                          广东德生科技股份有限公司
                                                     董事会
                                           日期：     年      月    日




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