德生科技:第三届董事会第十四次会议决议公告2022-06-29
证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2022-047
广东德生科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会
议会议于2022年6月17日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2022年6月28日以
现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本
次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议,
符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持,审
议并通过决议如下:
一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售的条件
已成就,综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果,其中 10 名激励对象
离职,公司将回购注销上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 81,081 股; 名激励对象个人业绩考核不合格(行权/解除限售标准系数为 0),
8 名激励对象个人业绩考核合格(行权/解除限售标准系数为 0.7),公司将回购
注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 30,328 股。
综上,公司将注销上述共 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共 111,409 股,减少股本 111,409 股。因此,公司股份将由 308,544,744 股变
更为 308,433,335 股,注册资本将由 308,544,744 元变更为 308,433,335 元。
董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订,
并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下:
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰 第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰
伍拾肆万肆仟柒佰肆拾肆元。 肆拾叁万叁仟叁佰叁拾伍元。
第二十条 公司的股份总数为 308,544,744 第二十条 公司的股份总数为 308,433,335
股,均为人民币普通股。 股,均为人民币普通股。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司滁州分公司的议案》
董事会同意公司因业务拓展需要,拟在安徽省滁州市注册成立广东德生科技
股份有限公司滁州分公司,分公司负责人为张圣盛,营业场所位于安徽省滁州市
紫薇中路紫薇园 4 栋 2003 室。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于设立滁州分公司的公告》。
三、审议通过《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议
案》
本议案涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事高敏、朱会东回
避表决,由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意公司为完善治理机制,激发核心骨干团队的活力,更好
地促进公司业务发展,拟转让全资子公司德生智聘(广州)人力资源有限公司(以
下简称“德生智聘”)25%的股权用于实施员工股权激励计划,对应交易价格为
人民币 280.25 万元。
本次激励对象合计 33 人,均为德生智聘核心经营团队。其中,公司董事兼
副总经理高敏女士受让 5.00%的股权(对应出资额 56.050 万元),公司董事兼
副总经理朱会东先生受让 5.00%的股权(对应出资额 56.050 万元),公司监事
张颖女士受让 1.80%的股权(对应出资额 20.178 万元),德生智聘总经理吴炳
桂先生受让 0.90%的股权(对应出资额 10.089 万元),17 名公司核心员工将通
过员工持股平台广州智聘长振科技合伙企业(有限合伙)受让 8.20%的股权(对
应出资额 91.922 万元),12 名德生智聘核心员工将通过员工持股平台广州智聘
长悦科技合伙企业(有限合伙)受让 4.10%的股权(对应出资额 45.961 万元)。
本次股权转让完成后,公司将持有德生智聘 75.00%的股权,德生智聘仍为公司
控股子公司。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨
关联交易的公告》。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范公
司董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》,以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《董事会
议事规则》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
董事会同意为规范公司募集资金管理和运用,提高募集资金使用的效率和效
益,保障募集资金安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《募集资金管理办
法》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意为维护公司及公司股东的合法权益,保证股东大会依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定,拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度>的议案》
董事会同意为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《董事、监事、
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》。
八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
董事会同意为规范公司重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快
速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护公司及投
资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及《公司章程》的要求,结合公司实际情况,拟对《重大信息内部报告制度》的
部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《重大信息内部报告制度》。
九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
董事会同意为进一步完善公司的治理结构,规范公司投资者关系工作,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管
理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,拟对《投资者关系管理制度》的
部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《投资者关系管理制度》。
十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
董事会同意为加强公司对子公司的管理控制,维护全体投资者利益,促进子
公司规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定,结合公司实际情况,拟对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《子公司管理制度》。
十一、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
董事会同意为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交
易,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,
结合公司实际情况,拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人登记管理制度》。
十二、审议通过《关于公司召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意召集公司全体股东于 2022 年 7 月 14 日召开公司 2022 年第三次
临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的
公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日