民生证券股份有限公司
                 关于广东德生科技股份有限公司
全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技全资子公司拟实施员工
股权激励方案暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、基本情况概述
    为完善治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好地促进公司业务发展，公
司拟转让全资子公司德生智聘（广州）人力资源有限公司（以下简称“德生智聘”）
25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币 280.25 万元。
    本次激励对象合计 33 人，均为德生智聘核心经营团队。其中，公司董事兼副
总经理高敏女士受让 5.00%的股权（对应出资额 56.050 万元），公司董事兼副总
经理朱会东先生受让 5.00%的股权（对应出资额 56.050 万元），公司监事张颖女
士受让 1.80%的股权（对应出资额 20.178 万元），德生智聘总经理吴炳桂先生受
让 0.90%的股权（对应出资额 10.089 万元），17 名公司核心员工将通过员工持股
平台广州智聘长振科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智聘长振”）受让 8.20%
的股权（对应出资额 91.922 万元），12 名德生智聘核心员工将通过员工持股平台
广州智聘长悦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智聘长悦”）受让 4.10%
的股权（对应出资额 45.961 万元）。本次股权转让完成后，公司将持有德生智聘
75.00%的股权，德生智聘仍为公司控股子公司。
    本次激励对象高敏女士、朱会东先生为公司董事兼副总经理，张颖女士为公
司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规

                                   -1-
定，此次交易行为构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提
交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、股权激励方案的主要内容
    （一）方案实施主体的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：德生智聘（广州）人力资源有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA5CUP2X17
    注册资本：2,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：朱会东
    成立日期：2019 年 07 月 16 日
    经营场所：广州市天河区软件路 15 号 702 室
    经营范围：就业和创业指导；人力资源供求信息的收集和发布；以服务外包
方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；接受委托从事
劳务外包服务；劳务承揽；人力资源测评；人力资源服务外包；业务流程外包；
人力资源外包；人力资源培训；人力资源管理咨询；计算机技术开发、技术服务；
场地租赁（不含仓储）；计算机网络系统工程服务；计算机零配件批发；计算机
零售；计算机零配件零售；计算机硬件的研究、开发；机电设备安装服务；计算
机及通讯设备租赁；计算机技术转让服务；软件批发；软件零售；软件开发；市
场调查（不含涉外调查）；开展高级人才寻访服务；开展网络招聘；组织开展现
场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；为用人单位和个人
提供职业介绍信息服务；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；劳动
保障事务代理服务；劳动保障事务咨询服务；职业指导；职业介绍；职业信息服
务；流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；大学生就业推荐；人才引进；
人事代理；收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息；人才信息网络服务；
人才择业咨询指导；人才推荐；劳务派遣服务；人才测评。
    2、德生智聘合并报表的主要财务指标


                                    -2-
                                                            单位：人民币万元

             项目                   2021 年 12 月 31 日      2022 年 3 月 31 日
            资产总额                            1,325.36                1,029.19
            负债总额                               204.38                  140.63
             净资产                             1,120.98                   888.56
             项目                    2021 年 1-12 月           2022 年 1-3 月
            营业收入                               516.13                       6.05
            营业利润                              -703.42                -184.52
             净利润                               -677.46                -179.28
   经营活动产生的现金流量净额                  -1,061.93                 -326.63
    3、评估情况
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信评报
字[2022]第 A0241 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，德生智聘的股东全
部权益的评估价值为 2,075.59 万元（大写：人民币贰仟零柒拾伍万伍仟玖佰元整）。
    4、审计情况
    标的资产经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具合并
审计报告《德生智聘（广州）人力资源有限公司二〇二一年度审计报告》（致同
审字（2022）第 440C013220 号），审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审
计报告为标准无保留意见类型。
    （二）激励模式与价格
    本计划的激励模式为限制性股权，激励股权的来源为公司持有德生智聘的
25.00%股权。根据公司发展战略，本次方案考核周期为 2022 年至 2024 年，本次
股权激励价格为按净资产 1:1 进行，根据德生智聘 2021 年度审计报告，德生智聘
合并的净资产为 1,120.98 万元，本次股权激励转让价格为每股 0.5605 元，合计
500 万股股权，总授予价格为人民币 280.25 万元。
    （三）激励对象及认购金额
    本次股权激励方案拟通过 4 名自然人直接持股和 2 个员工持股平台间接持股，
合计共 33 名激励对象。
    1、四名自然人激励对象直接持股


                                    -3-
 激励对象名称       出资额（万元）      股权占比      出资方式    资金来源
     高敏                     56.050          5.00%     货币     个人自有资金
    朱会东                    56.050          5.00%     货币     个人自有资金
     张颖                     20.178          1.80%     货币     个人自有资金
    吴炳桂                    10.089          0.90%     货币     个人自有资金
     合计                    142.367         12.70%      -            -
    2、两个员工持股平台间接持股
    （1）智聘长振
    公司名称：广州智聘长振科技合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440106MA9YB6HA0E
    类型：有限合伙
    成立日期：2022 年 3 月 2 日
    普通合伙人：刘丙锋
    注册资本：150 万元
    住所：广州市天河区中山大道西 491 号二楼商场 208 铺 397 房
    经营范围：市场调查（不含涉外调查）；软件开发；软件销售；计算机及通
讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；非居住房地
产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
    出资结构：公司 17 名核心员工将通过智聘长振实缴出资认购相应份额，合计
间接持股 8.20%，对应出资额为 91.922 万元。
    （2）智聘长悦
    公司名称：广州智聘长悦科技合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440106MA9YBEKP4D
    类型：有限合伙
    成立日期：2022 年 3 月 7 日
    普通合伙人：刘锦然
    注册资本：150 万元

                                       -4-
    住所：广州市天河区中山大道西 491 号二楼商场 208 铺 377 房
    经营范围：市场调查（不含涉外调查）；信息系统运行维护服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；
计算机及通讯设备租赁；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非
居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
    出资结构：德生智聘 12 名核心员工将通过智聘长悦实缴出资认购相应份额，
合计间接持股 4.10%，对应出资额为 45.961 万元。
    （四）支付方式
    1、受让方保证其用于认购标的股权的资金源于其自合法薪酬、自有资金以及
其他合法方式获得的资金，并不存在任何代持、信托、委托持股或类似安排。
    2、根据公司发出的缴款通知，在缴款日期前缴付各激励对象相应的授予对价。
若受让方未按照公司发出的缴款通知中所载明的缴款日期足额支付授予对价，则
视为该激励对象部分或全部放弃参与本次授予，其未完成实缴的标的股权则由公
司继续持有或由公司指定符合本次员工持股计划参与条件的激励对象予以受让。
    （五）解禁条件
    1、整体解禁条件
    德生智聘三年期（2022-2024）的累计销售额超过人民币 1 亿元（含）。若未
达到，德生科技有权按照出资价格回购各自然人和员工持股平台持有的对应股权，
回购数量从 25.00%持股中等比例均摊计算。
    回购数量=原始持股数*未完成比例
    2、分红说明
    股权激励对象享有最终解禁比例的分红权，分红相关决议遵照公司章程执行，
其中实际执行分红时，预发放当年解禁比例对应的分红金额，剩余部分需等到 3
年考核期满后，进行补充发放。
    （六）股权退出
    后续整体及个人解禁部分的股权可以通过德生智聘外部融资、老股转让、公
司回购(公司享有按市场融资估值定价优先收购的权利)、上市公司换股吸收合并、
股权激励实施主体盈利分红等方式实现退出或盈利。
                                   -5-
    （七）转让安排
    未经公司书面同意，受让方在获得所授标的股权之日起至完全解禁前，不得
将其所持有德生智聘的股权用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；经公
司同意后，受让方可以将其持有的解除限售的股权转让给公司或公司指定的符合
股权激励计划参与条件的激励对象。
    （八）异动处理
    1、自然人异动处理
    自然人股权对应的业绩完成后，激励对象享有解禁部分股权对应的法律、法
规及协议规定的权利，并需要履行规定的义务。以下情况，公司有权按出资价格
回购自然人持有的激励份额：（1）持股员工从德生科技或德生智聘主动离职或过
失离职而解除或终止劳动关系的（正常退休除外）；（2）持股员工在任职期间，
由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、
声誉等违法违纪行为，给公司造成重大损失。
    2、持股平台异动处理
    激励对象享有法律、法规及合伙协议规定的权利，并需要履行规定的义务。
在员工持有激励份额期间，以下情况员工持有的激励份额须按出资价格退回持股
平台交由决策委员会处理，若无人认购则公司有权按出资价格进行回购：（1）持
股员工从德生科技或德生智聘主动离职（正常退休除外）或被辞退而解除或终止
劳动关系的；（2）持股员工主动从公司社保事业部或德生智聘异动到两个主体（部
门）之外的其他主体（部门）；（3）持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行
为，给公司造成重大损失。
    （九）实施主体交易前后股权结构如下：
    本次交易前：德生科技持有 100%股权
    本次交易后：

   股东名称             对应注册资本（万元）              持股比例（%）
   德生科技                                    1,500.00                   75.00
     高敏                                       100.00                     5.00
    朱会东                                      100.00                     5.00

                                    -6-
     张颖                                       36.00                    1.80
    吴炳桂                                      18.00                    0.90
   智聘长振                                    164.00                    8.20
   智聘长悦                                     82.00                    4.10
     合计                                    2,000.00                100.00

    三、关联方和关联交易说明
    （一）关联方介绍
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，
本次激励对象高敏女士、朱会东先生系德生科技董事兼副总经理，张颖女士系德
生科技监事，均为公司关联自然人。
    （二）关联人基本情况

   姓名       性别       国籍         住所                   职务
   高敏        女        中国        北京市             董事兼副总经理
  朱会东       男        中国      广东省广州市         董事兼副总经理
   张颖        女        中国        北京市                  监事
    上述关联自然人均不属于失信被执行人。
    （三）关联交易说明
    上述激励对象通过受让公司持有的德生智聘股权构成关联交易。该关联交易
事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。激励对象作为德生智
聘的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，
有利于股权激励发挥预期的效果。
    （四）累计已发生的关联交易情况
    经核查，自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司均未与上
述关联人发生关联交易。

    四、本次全资子公司实施员工股权激励的目的及对公司的影响
    （一）实施目的
    公司全资子公司德生智聘本次实施员工股权激励计划系为了进一步建立、健
全长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充分保障上

                                   -7-
市公司德生科技利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个
人利益结合在一起，使各方共同促进公司及德生智聘长期、持续、健康发展，同
时有助于公司在未来不断拓宽融资渠道，增强市场开拓能力。
    （二）对公司的影响
    本次股权转让后，公司对德生智聘的持股比例将变为 75%，仍为德生智聘的控
股股东，德生智聘仍纳入公司合并报表范围。本次德生智聘部分股权转让不影响
公司对其实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害
公司及股东利益的情形。本次股权转让所得资金将用于公司的日常经营。本次交
易受让方为公司高级管理人员、监事和中层管理人员共同出资设立的员工持股平
台，公司对上述人员的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公开征集上述
人员的投资意向，上述人员是在自愿的基础上选择与之经济能力相匹配的投资额
度，董事会认为受让方无信用风险，公司能收回股权转让款。
    （三）本次股权激励方案存在以下风险
    1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致本次股权激励方案实施进度
缓慢或无法实施的风险；
    2、由于所处行业或其他外部环境原因导致德生智聘业务开展不顺利，股权激
励效果未达预期的风险。

    五、审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子
公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同意公司为完善治理机制，
激发核心骨干团队的活力，更好地促进公司业务发展，公司拟转让全资子公司德
生智聘 25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币 280.25 万
元。关联董事高敏、朱会东回避表决，由非关联董事进行表决。

    （二）监事会审议情况
    2022 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公
司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同意公司为完善治理机制，激
发核心骨干团队的活力，更好地促进公司业务发展，公司拟转让全资子公司德生

                                   -8-
智聘 25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币 280.25 万元。
关联监事张颖回避表决，由非关联监事进行表决。
    （三）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    独立董事发表事前认可意见：公司拟以人民币 280.25 万元转让全资子公司德
生智聘 25.00%的股权用于实施员工股权激励计划暨关联交易事项符合公司经营发
展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股
东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董
事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事认为，公司本次股权转让事项有利于充分调动德生智聘经营管
理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度，有助于促进
子公司全面持续发展，符合公司战略发展规划。本次事项的审议和表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，此次关联交易属于正常的、必要的交
易行为，有利于股权激励发挥预期的效果，且交易定价公允、合理，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次《关于全资子公
司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：德生科技全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关
联交易事项，已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联监事
在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项符合公司经营发展的实际
需要，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。保荐机构对德生科技全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易事项
无异议。
    （以下无正文）




                                  -9-
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    贺延峰                卢蓉蓉




                                                   民生证券股份有限公司


                                                       2022 年 6 月 28 日




                                 - 10 -