证券代码：002908            证券简称：德生科技         公告编号：2022-069



                        广东德生科技股份有限公司

           关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

                     部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



        特别提示：

        1、广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 24 名激
 励对象获授但不可解除限售的限制性股票 111,409 股，占公司 2019 年股票期权
 与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 9.34%，占回购前公司总股本的
 0.036%；本次限制性股票回购价格为 4.845 元/股，回购资金总额为 539,777.62
 元。

        2、公司已于 2022 年 8 月 26 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完
 成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 308,544,744 股变更为
 308,433,335 股。




        一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

        1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公
 司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票
 期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以
下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以
下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
    2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3
月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书
面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予
股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019
年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股
票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相
关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务
顾问报告。
    5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22
万份，限制性股票56.81万股。
    6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限
售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议
案》已提交2020年第三次临时股东大会审议通过。
     7、2020年9月2日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销23名激励对象获授
但不可解除限售的限制性股票67,482股，占公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票总数的7.92%，占回购前公司总股本的0.0336%；本次限
制 性 股票 回 购 价 格 为6.9833 元 / 股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
200,862,150股变更为200,794,668股。
     8、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行
权/解除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票的议案》已提交2021年第二次临时股东大会审议通过。
     9、2021年8月7日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销22名激励对象获授
但不可解除限售的限制性股票75,024股，占公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划授予的限制性股票总数的8.80%，占回购前公司总股本的0.037%；本次限
制 性 股 票 回 购 价 格 为6.8833 元 / 股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
200,906,074股变更为200,831,050股。
     10、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解
除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性
股票的议案》已提交2022年第二次临时股东大会审议通过，会议同意回购注销24
名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票111,409股。具体内容详见公司在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
    1、激励对象个人层面绩效考核结果
    公司授予限制性股票的激励对象考核结果如下：
    （1）35 名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系
数为 1；
    （2）8 名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数
为 0.7；
    （3）6 名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系
数为 0。
    综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销 14
名激励对象获授但尚未解除限售的 30,328 股限制性股票。
    2、部分激励对象离职已不符合激励条件
    截至目前，公司授予的激励对象中有 10 人因离职已不符合激励条件，公司
将注销该人已获授的 81,081 股限制性股票。
    综上，公司本次将回购注销 24 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股
票 111,409 股。
    （二）回购价格
    本次限制性股票回购价格为 4.845 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票的资金总额为：539,777.62 元，资金来源为公司自有
资金。


    三、履行的程序
    1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《公司法》
及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司于 2022 年 6 月 16 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知了债权人。截至本公告日，本次
减资公示期 45 日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担
保的要求。

    2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 3 日出具了《广东德
生科技股份有限公司验资报告》（致同验字(2022)第 440C000453 号），对公司
截至 2022 年 7 月 20 日止减少注册资本及股本的情况进行了审验。


    四、本次回购注销前后股本结构变动情况表

                            本次变动前            本次变动          本次变动后
     股份性质                        占总股本                               占总股本
                       数量（股）              数量（股） 数量（股）
                                     比例（%）                              比例（%）
一、有限售条件流通股
                       94,871,031        30.75     -111,409    94,759,622        30.72
/非流通股
二、无限售条件流通股 213,673,713         69.25            0   213,673,713        69.28

三、股本总数           308,544,744         100     -111,409   308,433,335         100




    五、对公司业绩的影响

    本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。



    特此公告。




                                                 广东德生科技股份有限公司董事会

                                                             二〇二二年八月二十六日