证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2022-084




                     广东德生科技股份有限公司

          关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于 2022
 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会
 议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，具体情况

 如下：



     一、共同投资暨关联交易概述

     为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业
 务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东
 德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本 1,020 万
 元，其中公司以货币方式出资 714 万元，出资占比 70%，员工持股平台广州知
 纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州知纬
 慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）、公司董事兼
 副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资 105.06 万元、
 78.54 万元、61.20 万元、61.20 万元，合计出资 306 万元，合计出资占比 30%

 （以下简称“本次交易”）。

     本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士（出资 61.20 万
 元）和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科
 先生（出资 5.10 万元）、公司监事张颖女士（出资 15.27 万元），根据《深圳
 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
 —交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交
易，关联交易金额合计 81.57 万元。本次关联交易金额在董事会决策范围内，
无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



       二、共同投资方情况

       1、知纬运经

   公司名称：广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91440106MA9YC3EU27

   类型：合伙企业(有限合伙)

   成立日期：2022 年 3 月 17 日

   执行事务合伙人：刘丙锋

   出资额：105.06 万元

   主要经营场所：广州市天河区科韵北路 108 号 3 楼 D110（仅限办公）

   经营范围：市场调查（不含涉外调查）；软件开发；软件销售；计算机及通

讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软

硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；非居住房地

产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

       主要投资人及关联关系：
                                         出资额     出资比例
  姓名        公司职务      合伙人类型                          与公司关联关系
                                         （万元）     （%）

张颖        监事           有限合伙人       15.27       14.53   关联自然人

           其他 16 名核心员工               89.79       85.47   无关联关系

                   合计                    105.06      100.00         —

   注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

       2、知纬慧通
   公司名称：广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91440106MA9YCQ406N

   类型：合伙企业(有限合伙)

   成立日期：2022 年 3 月 30 日

   执行事务合伙人：刘婷

   出资额：78.54 万元

   主要经营场所：广州市天河区科韵北路 108 号 3 楼 D115（仅限办公）

   经营范围：企业管理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机及

通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机

软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）。

   主要投资人及关联关系：
                                         出资额     出资比例
 姓名         公司职务      合伙人类型                          与公司关联关系
                                         （万元）     （%）

谷科       董事兼副总经理   有限合伙人       5.10        6.49   关联自然人

            其他 7 名核心员工               73.44       93.51   无关联关系

                  合计                      78.54      100.00         —

   注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

       3、高敏，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为北京

市，现任公司董事兼副总经理、社保事业部总经理，为公司关联自然人，本次交

易出资额为 61.20 万元，出资占比 6.00%。

       4、余俐，女，为公司核心员工，与公司无关联关系，本次交易出资额为 61.20

万元，出资占比 6.00%。

       经查询，上述共同投资方均不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况

    公司名称：广东德生知纬科技股份有限公司

    注册资本：1,020万元人民币

    公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    成立日期：2022年5月18日

    法定代表人：王文斌

    经营场所：广州市天河区软件路15号802室

    经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器

人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取

得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；

计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。

    股东结构：

                           认缴金额       持股比例
          股东名称                                             出资方式
                           （万元）         （%）

      德生科技                  714.00          70.00   货币

      知纬运经                  105.06          10.30   货币

      知纬慧通                   78.54           7.70   货币

      高敏                       61.20           6.00   货币

      余俐                       61.20           6.00   货币

      合计                    1,020.00         100.00             —
   注：上述股东尚未进行实缴。

    上述股东的资金来源为投资人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其

他方式取得的自有或自筹资金。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次投资设立公司控股子公司，共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原

则，公司及各关联人将按照持股比例以货币形式平等出资，价格公允，符合有关

法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的行为。



    五、关联交易目的、对公司的影响及风险提示

    （一）实施目的

    本次设立的控股子公司作为公司智能知识运营服务的独立业务平台，有利于

公司更好地完善治理机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充

分保障德生科技利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个

人利益结合在一起，使各方共同促进、健康发展。

    （二）对公司的影响

    本次关联交易的金额较小，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

本次交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （三）风险提示

    由于宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素，存在导致本

次投资效果未达预期的风险。



    六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自2022年初至本公告披露日，公司与关联自然人高敏女士、张颖女士、谷科
先生累计已发生的关联交易金额（不含工资、奖金及本次关联交易金额）分别为：

56.05万元、20.18万元、0万元。上述已发生的关联交易金额为公司全资子公司

实施员工股权激励方案事项，已经2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次

会议及第三届监事会第九次会议审议通过。



    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项是公司正常 业务发

展需要，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权

比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及

其他股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审

议。

    2、独立董事意见

    公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，有利于充分调动公司

经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，属于正常的交易行为，且关

联交易金额较小，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于追认与关联方共同投资暨关联

交易的议案》。



   八、监事会意见

    公司本次与关联方共同投资设立公司是公司正常经营发展需要，有助于开展

智能知识运营服务及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，

促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益，不存在损害上
市公司及其他股东利益的情形。关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的审

议程序合法、依据充分。



    九、保荐机构意见

    德生科技与关联方共同投资设立子公司德生知纬的关联交易事项，符合公司

经营发展的实际需要，由于公司对关联交易发生时点的理解存在偏差，未及时履

行关联交易审批程序和信息披露义务，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易

金额较小，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次

公司追认上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三 届监事

会第十二次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，

相关交易无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。保荐机构将督促公司

持续加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水

平，杜绝此类事项的再次发生。综上，本保荐机构对本次德生科技追认与关联方

共同投资暨关联交易事项无异议。



    十、备查文件
    1、第三届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关事项的事前认可和独
立意见；
    3、第三届监事会第十二次会议决议；
    4、公司关联交易情况概述表；
    5、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司追认与关联方共
同投资暨关联交易的核查意见。


    特此公告。

                                        广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十六日