广东德生科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，
认真审阅了公司提交的第三届董事会第十八次会议相关事项的资料，基于独立判
断立场，发表独立意见如下：




    一、对《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    经认真审核公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），我们认为：

    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定和审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。

    2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议。




       二、对《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指
标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营
业收入增长率指标反映公司业务的持续增长能力。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议。
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十八次会议的独立意见》之签字页）



独立董事签名：




沈肇章________________             张   翼________________




付 宇________________




                                         签署日期： 2022 年 12 月 14 日