广东德生科技股份有限公司

            2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法


    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动在
公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了 2022 年股票期权激励计划。
    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东德生科技股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规
定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核对激励对象的考核工作；
   （二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体
实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
   （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供
对数据的真实性和准确性负责；
   （四）公司董事会负责考核结果的审批。
    五、考核指标及标准
   （一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象在获授股票期权后，需同时满足以下条件方能行权：
   行权期内，激励对象除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，还必须
同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
   1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
    本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
                  业绩考核目标之                           业绩考核目标之
行权期
          触达值（营业收入 An，净利润 Bn）       目标值（营业收入 Am，净利润 Bm）
         以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业   以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
第一个   收入增长率不低于 80%；或以 2021 年净    业收入增长率不低于 110%；或以 2021
行权期   利润为基数，2023 年净利润增长率不低于   年净利润为基数，2023 年净利润增长率
         80%                                     不低于 110%
         以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业   以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第二个   收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净   业收入增长率不低于 190%；或以 2021
行权期   利润为基数，2024 年净利润增长率不低于   年净利润为基数，2024 年净利润增长率
         140%                                    不低于 190%
         以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业   以 2021 年营业收入为基数，2025 年营
第三个   收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净   业收入增长率不低于 270%；或以 2021
行权期   利润为基数，2025 年净利润增长率不低于   年净利润为基数，2025 年净利润增长率
         200%                                    不低于 270%
    注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费
用的净利润为计算依据，下同。
    若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部
分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公
司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权考核年度为 2024-
2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
                  业绩考核目标之                           业绩考核目标之
行权期
          触达值（营业收入 An，净利润 Bn）       目标值（营业收入 Am，净利润 Bm）
         以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业   以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第一个   收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净   业收入增长率不低于 190%；或以 2021
行权期   利润为基数，2024 年净利润增长率不低于   年净利润为基数，2024 年净利润增长率
         140%                                    不低于 190%
         以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业   以 2021 年营业收入为基数，2025 年营
第二个   收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净   业收入增长率不低于 270%；或以 2021
行权期   利润为基数，2025 年净利润增长率不低于   年净利润为基数，2025 年净利润增长率
         200%                                    不低于 270%
    公司层面行权比例计算方法如下：
   考核指标              业绩完成度                     公司层面行权比例（X）

  营业收入 A/          A≥Am 或 B≥Bm                          X=100%
   净利润 B       An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm       X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100%

                       A＜An 且 B＜Bn                      X=0

    公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量
    各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公
司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行
权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股
票期权额度。
    2、个人层面绩效考核要求
    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  考评结果（S）       S≥80        80＞S≥70   70＞S≥60           S＜60

     评价标准        优秀（A）     良好（B）   合格（C）         不合格（D）

  标准系数（Y）        1.0              0.9       0.8                 0

    激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）
    若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股
票期权额度。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    授予的股票期权考核年度分别为 2023、2024、2025 年度。

    （二）考核次数
    本次股权激励计划每年度考核一次。
    七、行权
    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权
资格及数量。
    （二）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、考核结果的反馈及应用
    （一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管及人力资源部应当
在考核结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象；
    （二）如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的
五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可
根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    （三）考核结果作为股票期权行权的依据。
    十、考核结果归档
    （一）考核结束后，人力资源部、财务部须保留所有绩效考核记录；
    （二）为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改
或重新记录，须由考核记录员签字。
    （三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由人力
资源部负责统一销毁。
    十一、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                   广东德生科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 14 日