证券代码：002908          证券简称：德生科技        公告编号：2022-093




                    广东德生科技股份有限公司

               第三届董事会第十八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议于2022年12月11日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年12月14日在公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公
司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，经与会董事审议表决，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由
非关联董事进行表决。

    与会非关联董事同意为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定制定了《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象授予股票期权。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    表决结果：通过。
    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。




       二、审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由
非关联董事进行表决。

    与会非关联董事同意为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，
特制订《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    表决结果：通过。

    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。




       三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计
划有关事项的议案》

    公司董事虢晓彬、高敏、朱会东、谷科作为关联董事对本议案回避表决，由
非关联董事进行表决。

    与会非关联董事同意为具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的
有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，授权董事会
确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权提名与薪酬考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部
门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

    （9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的
股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜等；
    （10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
行权价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。




    四、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意召集公司全体股东于2023年1月3日召开公司2023年第一次临时
股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的
公告》。




    特此公告。




                                       广东德生科技股份有限公司董事会

                                               二〇二二年十二月十四日