民生证券股份有限公司
                         关于广东德生科技股份有限公司
                    2022 年度持续督导定期现场检查报告


保荐人名称：民生证券股份有限公司         被保荐公司简称：德生科技
保荐代表人姓名：贺延峰                   联系电话：0755-22662000
保荐代表人姓名：卢蓉蓉                   联系电话：0755-22662000
现场检查人员姓名：贺延峰、邓冯玮
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月26日-2022年12月27日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                             是       否    不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司公开披露文件；
（2）查阅公司章程、三会议事规则及公司治理制度的具体内容及执行情况；
（3）查阅公司三会文件，包括会议通知、签名册、议案、表决票、决议、会议记录等文件，
对三会召集程序、表决程序、出席会议人员资格、召集人资格等事项进行核查；
（4）访谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级
管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解实际控制人持有公司股份的变化情况及
遵守相关法律法规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                            √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行
                                                            √
职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                           √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                           √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅审计委员会相关会议文件；
（2）查阅内部审计部门提交工作计划和报告；
（3）查阅董事会相关会议文件及其关于内部控制有效性的自我评价报告；
 （4）访谈公司内部审计部负责人，了解内部控制制度执行情况，以及内部审计工作开展情
 况。
 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                               √
 用）
 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                                                √
 计部门（如适用）
 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）        √
 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                               √
 提交的工作计划和报告等（如适用）
 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                               √
 进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适      √
 用）
 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                               √
 进行一次审计（如适用）
 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                               √
 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                               √
 员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                               √
 评价报告（如适用）
 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                               √
 备、合规的内控制度
 （三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅信息披露文件及支持文件，核对披露文件内容与公司的实际情况是否一致，信息披露
是否及时、真实、准确；
（2）查阅公司信息披露管理制度，并核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求
（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所指定信息披露网站刊载的投资者关系活动记录表。
 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                          √
 2.公司已披露的内容是否完整                                    √
 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展            √
 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                        √
 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                               √
 披露管理制度的相关规定
 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载            √
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、关联交易制度等相关文件，核查保护公司利益不受侵害长效机制的制度
建立完备性；
（2）通过公司信息披露内容、外部媒体报道等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹象；
（3）核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易是否具有必要性，关联交
易的信息披露是否符合规定；
（4）查阅公司提供的关联方清单，抽查大额资金往来凭证，结合定期报告、往来余额表等核
查是否存在遗漏的关联交易事项。
 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或
                                                               √
 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间
                                                               √
 接占用上市公司资金或者其他资源的情形
 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √

 4.关联交易价格是否公允                                        √

 5.是否不存在关联交易非关联化的情形                            √

 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                         √
 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                              √
 情形
 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                              √
 审批程序和披露义务
 （五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）
（1）走访公司募投项目建设现场，现场查看募集资金投资项目实施情况及实现的效益情况；
（2）查阅募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性；
（3）查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、明细账；
（4）查阅公司公开披露的相关信息；
（5）访谈董事会秘书等相关人员，了解募集资金投资项目实施进展等。
 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                √
 2.募集资金三方监管协议是否有效执行                            √
 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形        √
 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                               √
 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿        √
 还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                               √
 是否与招股说明书等相符
 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                    √
 （六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司公开披露的定期报告；
（2）对财务报表进行分析，了解公司财务数据重大变化的合理性，分析业绩大幅波动的合理性，
并抽查重要会计科目对应的合同等。
（3）比较公司与同行业公司财务数据，核查公司业绩是否与所处行业存在明显差异。

 1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √
 2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 √

 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             √

 （七）公司及股东承诺履行情况
 现场检查手段：
 （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
 （2）核查公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；
 （3）核查实际控制人对外投资情况，分析是否违背同业竞争的承诺；
 （4）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
 1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

 2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

 （八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、股利支付凭证及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，核查交易背景；
（3）分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。
 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       √
 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √
 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 √
 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                                √
 风险
 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   √
 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                        √
 求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
   无
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2022 年度持续督导定期现场检查报告》的签署页）




保荐代表人：

                  贺延峰            卢蓉蓉




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年   月   日