北京市汉坤（深圳）律师事务所

                             关于

           广东德生科技股份有限公司

         2023 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

         汉坤（证）字[2023]第 33874-1-O-5 号




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                               北京市汉坤（深圳）律师事务所

                               关于广东德生科技股份有限公司

                      2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   汉坤（证）字[2023]第 33874-1-O-5 号


致：广东德生科技股份有限公司

     广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
中现场会议于 2023 年 1 月 3 日 14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二楼公
司会议室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘
任，指派本所律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事
会第十八次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次
临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为
必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定 文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并


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依法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司第三届董事会于 2022 年 12 月 14 日召开第十八次会议作出决议召集本次
股东大会，并于 2022 年 12 月 15 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通
知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。

     本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会现
场会议于 2023 年 1 月 3 日（星期二）14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二
楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过 深交所交易
系统进行投票的具体时间为 2023 年 1 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 1 月 3 日 9:15-15:00 的任意时
间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员资格

     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 8 人，共
计持有公司有表决权股份 26,082,590 股，占公司股份总数的 8.4506%，其中：

     1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人 身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现 场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 26,041,470
股，占公司股份总数的 8.4373%。

     2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络


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投票的股东共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 41,120 股，占公司股份总数的
0.0133%。

     公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7 人，
代表公司有表决权股份数 41,120 股，占公司股份总数的 0.0133%。

     除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人员列席了会议。

     （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

     三、独立董事公开征集股东投票权

     公司于 2022 年 12 月 15 日通过指定信息披露媒体发出了《广东德生科技股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事沈肇章作为征集人，
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定及
公司其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的公司 2022 年股票期权激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为 2022 年 12 月 27 日
至 2022 年 12 月 29 日（9:30-11:30，13:00-15:00）。经公司确认，上述征集投票权
期间内，未有股东委托独立董事沈肇章投票。

     经核查，本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《管理办法》《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》相关规定。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。




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     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议 程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

     本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

     经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

     1．《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     表决情况：同意 26,081,590 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9962%；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0038%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者投票情况为：同意 40,120 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 97.5681%；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 2.4319%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

     表决结果：通过。

     2．《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决情况：同意 26,081,590 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9962%；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0038%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者投票情况为：同意 40,120 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 97.5681%；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 2.4319%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

     表决结果：通过。

     3．《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项



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的议案》

     表决情况：同意 26,081,590 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9962%；反对 1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0038%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者投票情况为：同意 40,120 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 97.5681%；反对 1,000 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 2.4319%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

     表决结果：通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                               （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




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负责人：

                  李亦璞

                                          经办律师：

                                                           陈子宏




                                                           文   艺




                                                        2023 年 1 月 3 日