德生科技:北京市汉坤(深圳)律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-04-11
北京市汉坤(深圳)律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
汉坤(证)字[2023]第 33874-1-O-6 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话:(86 755) 3680 6500;传真:(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤(深圳)律师事务所 法律意见书
北京市汉坤(深圳)律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
汉坤(证)字[2023]第 33874-1-O-6 号
致:广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其
中现场会议于 2023 年 4 月 10 日 14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二楼公
司会议室召开。北京市汉坤(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘
任,指派本所律师对本次股东大会进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)以及《广东德生科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事
会第二十一次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开 2023 年第二
次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”)以及本所律师认
为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定 文件,随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并
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依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2023 年 3 月 24 日召开第二十一次会议作出决议召集本
次股东大会,并于 2023 年 3 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通
知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会现
场会议于 2023 年 4 月 10 日(星期一)14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号
二楼公司会议室召开,并由公司董事长虢晓彬先生主持,完成了全部会议议程。本
次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通 过深交所交
易系统进行投票的具体时间为 2023 年 4 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-
15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 4 月 10 日 9:15-15:00
的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 7 人,共
计持有公司有表决权股份 138,142,780 股,占公司股份总数的 44.7575%,其中:
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人 身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现 场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 2 人,共计持有公司有表决权股份 138,079,480
股,占公司股份总数的 44.7370%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
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投票的股东共计 5 人,共计持有公司有表决权股份 63,300 股,占公司股份总数的
0.0205%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)5 人,
代表公司有表决权股份数 63,300 股,占公司股份总数的 0.0205%。
除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事及本所律师出席了会议,高级
管理人员列席了会议。
(二)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。
经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,对列入议 程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
1.《关于补选非独立董事的议案》
表决情况:同意 138,142,780 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0
股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
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其中,中小投资者投票情况为:同意 63,300 股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果:通过。
2. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况:同意 138,142,780 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0
股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者投票情况为:同意 63,300 股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果:通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效;公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于广东德生科技股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
北京市汉坤(深圳)律师事务所
负责人:
李亦璞
经办律师:
张冉瞳
郭绮琳
2023 年 4 月 10 日