民生证券股份有限公司关于
广东德生科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生
科技 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，德生科技于 2017 年 10 月 10 日向社会公众公开发行了普通股（A 股）
股票 3,334 万股，发行价为每股人民币 7.58 元。截至 2017 年 10 月 16 日，公司
共募集资金 25,271.72 万元，扣除发行费用 3,885.47 万元后，募集资金净额为
21,386.25 万元。上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 10 月 16 日出具 XYZH/2017GZA10663 号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 19,223.83 万元，
尚未使用的金额为 3,637.05 万元（其中募集资金 2,162.42 万元，专户存储累计
利息扣除手续费 1,359.54 万元，置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09
万元），用于暂时补充公司流动资金 3,580.00 万元，募资资金期末余额为 57.05
万元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2022 年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目 0.00
1
万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 19,223.83
万元。
截至 2022 年 11 月 10 日，公司已将 2021 年 12 月用于暂时补充公司流动资
金的募集资金 3,580.00 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12
个月。根据公司 2022 年 11 月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二
次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过
3,600.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用
期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31
日，公司共使用 3,580.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司
流动资金。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 19,223.83 万元，尚未
使用的金额为 3,637.24 万元（其中募集资金 2,162.42 万元，专户存储累计利息
扣除手续费 1,359.73 万元，置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09 万元），
用于暂时补充公司流动资金 3,580.00 万元，募资资金期末余额为 57.24 万元。
（二）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174 号文核准，德生科技由主
承销商民生证券采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票
1,940 万股，发行价为每股人民币 10.42 元。截至 2022 年 3 月 14 日，公司共募
集资金 20,214.80 万元，扣除发行费用 531.75 万元后，募集资金净额为
19,683.05 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 3 月 15 日出具致同验字（2022）第 440C000129 号《验资报告》验证。
2、本年度使用金额及当前余额
2022 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 19,727.11 万元，全部用于
补充公司流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投
项目 19,727.11 万元。
截至 2022 年 7 月 4 日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发
行费用后的净额 19,683.05 万元和专户存储累计利息扣除手续费 44.06 万元全部
用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于 2022 年 7
2
月 4 日注销该募集资金专用存款账户。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 19,727.11 万元，尚未
使用的金额为 0.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2017 年 10 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至
2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存
放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行股份有限公司广州高新
120918117410201 专用存款账户 480,936.34
支行
中国建设银行股份有限公司广州
44050159004300002515 专用存款账户 49,812.59
高新区天河科技园支行
中国建设银行股份有限公司广州
44050159004300002516 专用存款账户 41,622.17
高新区天河科技园支行
合 计 572,371.10
公司尚未使用的金额为 3,637.24 万元，其中：募集资金 2,162.42 万元，专
户存储累计利息扣除手续费 1,359.73 万元（其中 2022 年度利息收入扣除手续费
0.19 万元），置换的自有资金支付的发行费用差额 115.09 万元。公司使用闲置
募集资金暂时补充公司流动资金 3,580.00 万元，募资资金账户期末存款余额为
57.24 万元。
3
2、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2022 年 7 月 4 日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发
行费用后的净额 19,683.05 万元和专户存储累计利息扣除手续费 44.06 万元全部
用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于 2022 年 7
月 4 日注销该募集资金专用存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金本年度实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2022 年度首次公开发行股票募集
资金使用情况对照表。
（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 2：2022 年度非公开发行股票募集资
金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
公司根据 2020 年 6 月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十五次会议及 2020 年 7 月召开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的
议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改
造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从 22,676.00 万元调
整至 45,065.77 万元，建设完成期变更为 2022 年 12 月。变更或调整后的募投项
目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目
的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置
业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
公司根据 2020 年 7 月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十六次会议及 2020 年 8 月召开的 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金
218,879,332.41 元对德岳置业进行增资，其中 10,000,000.00 元计入注册资本，
208,879,332.41 元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资
项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，
4
德岳置业已于 2020 年 8 月 20 日完成增资并公告。
公司根据 2022 年 11 月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次
公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募
集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息
化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络
技术改造”达到预定可使用状态的时间从 2022 年 12 月延期至 2024 年 12 月。
2022 年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况详见附件 3。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
2022 年度，非公开发行股票募集资金投资项目无变更情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放与使用情况。
六、会计师的鉴证意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东德生科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编
制的 2022 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在
所有重大方面如实反映了德生科技 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对德生科技募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户银行存款明细账、募集
5
资金使用原始凭证、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告、募
集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：德生科技 2022 年度已按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规
定管理和使用募集资金，德生科技编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中关于公司 2022 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际
情况相符。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：
公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 21,501.34 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,223.83
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目可行
是否已变更项 调整后投资 截至期末累 截至期末投资 项目达到预
募集资金承 本年度投 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 目(含部分变 总额 计投入金额 进度(%) 定可使用状
诺投资总额 入金额 现的效益 预计效益 生重大变
更) (1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
化
承诺投资项目
1、社会保障卡信息化服务平
是 11,053.83 20,239.61 - 9,892.03 48.87 2024 年 12 月 - 不适用 否
台技术改造
2、信息化服务研发中心技术
是 8,221.58 16,382.97 - 7,548.64 46.08 2024 年 12 月 - 不适用 否
改造
3、营销及服务网络技术改造 是 2,225.93 8,443.19 - 1,783.16 21.12 2024 年 12 月 - 不适用 否
承诺投资项目小计 21,501.34 45,065.77 - 19,223.83 42.66 — - — —
合计 — 21,501.34 45,065.77 - 19,223.83 — — - — —
募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目未达到计划进度的主要原因
是受建设期间土地规划行政许可及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进度有所延
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 缓，尚未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。
2022 年 11 月，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于募集
资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、
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实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障
卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”
达到预定可使用状态的时间从 2022 年 12 月延期至 2024 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
根据 2020 年 6 月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2020 年 7 月
召开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
募集资金投资项目实施地点变更情况 施期限及调整募投项目投资结构的议案》。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息
化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施地点变更为广东省广州市
天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
根据 2020 年 6 月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2020 年 7 月
召开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变
募集资金投资项目实施方式调整情况 更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，
“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，办
公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从
22,676.00 万元调整为 45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。
（1）2018 年 1 月 12 日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金置
换先期已支付发行费用的自有资金人民币 1,243.96 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
针对该事项于 2018 年 1 月 12 日出具了编号为 XYZH/2018GZA10005 的《广东德生科技股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
（2）2020 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金人民币 4,342.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该
事项于 2020 年 8 月 27 日出具了编号为 XYZH/2020GZA60355 的《广东德生科技股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
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根据公司 2022 年 11 月第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 常生产经营的前提下，使用不超过 3,600.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司
流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司共使用 3,580.00 万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 除上述用于暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金均存放于募投项目专用存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付
的信息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从 2,110.84 万元调增至
2,225.93 万元，募集资金总额从 21,386.25 万元调增至 21,501.34 万元。
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附表 2：
公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 19,683.05 本年度投入募集资金总额 19,727.11
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,727.11
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目达到 项目可行
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投资进度
募集资金承 本年度投入 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 项目(含部分 总额 计投入金额 (%)
诺投资总额 金额 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1)
期 化
承诺投资项目
补充流动资金 否 19,683.05 19,683.05 19,727.11 19,727.11 100.22 不适用 不适用 不适用 否
合计 — — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
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截至 2022 年 7 月 4 日，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额
尚未使用的募集资金用途及去向 19,683.05 万元和专户存储累计利息扣除手续费 44.06 万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的
募集资金，募投项目完成。公司于 2022 年 7 月 4 日注销该募集资金专用存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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附表 3：
公司 2022 年度变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表
编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
截至期末 变更后的项
变更后项目 本年度实 截至期末投 项目达到预 本年度
投资总额 实际累计 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际投入金 资进度(%) 定可使用状 实现的
(1) 投入金额 预计效益 否发生重大
资金总额 额 (3)=(2)/(1) 态日期 效益
(2) 变化
1、社会保障卡信息化服务 1、社会保障卡信息化
11,053.83 20,239.61 - 9,892.03 48.87 2024 年 12 月 - 不适用 否
平台技术改造 服务平台技术改造
2、信息化服务研发中心技 2、信息化服务研发中
8,221.58 16,382.97 - 7,548.64 46.08 2024 年 12 月 - 不适用 否
术改造 心技术改造
3、营销及服务网络技术改 3、营销及服务网络技
2,225.93 8,443.19 - 1,783.16 21.12 2024 年 12 月 - 不适用 否
造 术改造
合计 — 21,501.34 45,065.77 - 19,223.83 — — - — —
（1）变更原因：受建设期间土地规划行政许可及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进
度有所延缓，尚未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。
公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （2）决策程序：该募集资金投资项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
二次会议审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，由保荐机构发表了无异议的核查意见。
（3）信息披露情况：公司于 2022 年 11 月 16 日披露了《广东德生科技股份有限公司关于募集资金投资项
目延期的公告》（公告编号：2022-082）。
首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 是受建设期间土地规划行政许可及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进度有所延缓，尚
未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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