民生证券股份有限公司关于
                   广东德生科技股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《企业
内部控制基本规范》等有关规定，对德生科技 2022 年度内部控制自我评价报告
进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。
    纳入评价范围的单位包括广东德生科技股份有限公司及全部纳入合并范围
的分、子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围
的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、
采购管理、资产管理、销售管理、对外担保管理、关联交易控制管理、财务报告、
合同管理、募集资金的使用、信息与沟通、内部监督等内容。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
                                   1
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      项目               一般缺陷               重要缺陷               重大缺陷
                                           利润总额的 5%≤错报    错报≥利润总额的
利润总额潜在错报    错报<利润总额的 5%
                                           ＜利润总额的 10%       10%
                                           资产总额的 0.5%≤错
资产总额潜在错报    错报<资产总额的 0.5%                          错报≥资产总额的 1%
                                           报＜资产总额的 1%
                                           营业收入的 0.5%≤错
营业收入潜在错报    错报<营业收入的 0.5%                          错报≥营业收入 1%
                                           报＜营业收入的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。出现下列情形，认定为重大缺陷：（1）公司控制环境无效；（2）公司董事、
监事和高级管理人员舞弊；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而
公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机
构对内部控制的监督无效。
    重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形，认定为重要缺陷：（1）
未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）
对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   判断标准             一般缺陷               重要缺陷                 重大缺陷
                                         合并报表最近一期经审
                   直接损失金额≤合并                             直接损失金额>合并
缺陷导致的直接                           计净资产的 5%<直接损失
                   报表最近一期经审计                             报表最近一期经审计
损失金额                                 金额≤合并报表最近一
                   净资产的 5%                                    净资产的 10%
                                         期经审计净资产的 10%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）中高级管理人员和关键技术人员
严重流失；（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；（5）公司重要业务缺乏制度

                                           2
控制或制度体系失效；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
    出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）决策程序不科学导致一般决策失误；
（2）公司关键岗位业务人员流失严重；（3）重要业务制度或系统存在缺陷；（4）
违反企业内部规章，形成损失。
    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构的核查工作和核查意见

    （一）保荐机构的核查工作
    保荐机构主要通过如下方式对德生科技内部控制的合规性和有效性进行了
核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用
项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员等持续
沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况，从内部控制的环
境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合
规性和有效性进行了核查。
                                   3
    （二）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制
度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报
告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    贺延峰             卢蓉蓉




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  5