德生科技：2022年度董事会工作报告2023-04-19
广东德生科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董
事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效
地保障了公司和全体股东的利益。
一、2022年公司经营情况回顾
2022年度，公司紧抓行业发展机遇，开展城市居民服务一卡通数字化建设和
运营服务，实现营业收入90,537.58万元，同比增长21.91%，归属于上市公司股
东净利润11,375.62万元，同比增长24.26%。
报告期内，公司在科技驱动的优势下，资本运作、投资者关系管理方面取得
一定突破：
1、圆满完成非公开发行股票项目工作，促进公司高质量发展
2020年，在中国证券监督管理委员会正式公布再融资新政的背景下，公司抓
住政策红利，积极参与上市公司基于产业链整合的定增机会，拟非公开发行不超
过4,700万股新股，用于补充公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求
以及研发投入资金需求，提升公司综合竞争实力。2022年，公司确定本次非公开
发行人民币普通股（A股）1,940万股，发行价格为10.42元/股，全部由公司控股
股东、实际控制人虢晓彬先生认购，并已于2022年4月28日在深圳证券交易所上
市，标志着公司本次再融资圆满完成。
本次公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购本公司非公开发行的股份，
彰显了实际控制人对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，公司通过本
1
次非公开发行股票进一步提升了公司的持续经营能力与抗风险能力，有利于保持
公司在民生服务领域的优势竞争能力。
2、顺利完成首次回购公司股份，增强投资者信心
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一
步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司首次实施以自有资金
回购公司股份方案，并将用于后续实施股权激励或者员工持股计划。截至2022
年6月30日，公司回购股份方案顺利实施完毕，累计回购公司股份174.56万股，
成交总金额为2,026.37万元（不含交易费用）。
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投
资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创
造良好条件。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步完善
公司长效激励机制，有助于充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高
团队凝聚力和竞争力，推动公司的长远可持续发展。
3、成功推出第二期股权激励计划，激发内部发展活力
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调
动公司管理者和员工的积极性，更灵活地吸引各类人才，促进公司长期、持续、
健康发展。2022年12月，公司通过召开董事会、股东大会成功推出第二期股票期
权激励计划，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A
股普通股，行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，行权考核年度为2023
年-2025年三个会计年度，行权比例分别为40%、30%、30%。
2023年1月，公司确定2023年1月16日为本次股票期权激励计划的首次授予
日，向符合条件的238名激励对象授予共计463.9万份股票期权，行权价格为16.78
元/份，并于2023年2月登记完成。
4、积极主动与投资者充分交流，传递公司价值
2022年，公司通过加强线上路演、定期开放日、业绩说明会，并创新性引入
直播路演等各种渠道，开展调研、拜访、交流会近100场，触达机构在420家以上，
全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未
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来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。截至2022年12月31日，公司机构
投资者持股比例有大幅上升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开10次董事会会议，累
计审议议案50项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
2022 年 03 月 07 第三届董事会 1、审议《关于确定公司 2020 年非公开发行股票
1
日 第十次会议 数量的议案》。
1、审议《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>
的议案》；
2、审议《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议
案》；
3、审议《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>
的议案》；
4、审议《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>
的议案》；
5、审议《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》；
6、审议《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的
议案》；
2022 年 04 月 14 第三届董事会 7、审议《关于<公司 2022 年度财务预算报告>的
2
日 第十一次会议 议案》；
8、审议《关于公司 2021 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》；
9、审议《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划>的议案》；
10、审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计
的议案》；
11、审议《关于公司<2021 年度内部控制自我评价
报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
12、审议《关于公司<2021 年社会责任报告>的议
案》；
13、审议《关于修订<公司董事、监事及高级管理
人员薪酬制度>的议案》；
3
14、审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章
程>的议案》；
15、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的
议案》；
16、审议《关于公司召开 2021 年年度股东大会的
议案》。
2022 年 05 月 07 第三届董事会
3 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》。
日 第十二次会议
1、审议《关于调整 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》；
2、审议《关于注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票的议案》；
3、审议《关于公司 2019 年度股票期权与限制性
股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解
2022 年 05 月 27 第三届董事会
4 除限售条件成就的议案》；
日 第十三次会议
4、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》；
5、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议
案》；
6、审议《关于公司召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。
1、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》；
2、审议《关于设立广东德生科技股份有限公司滁
州分公司的议案》；
3、审议《关于全资子公司拟实施员工股权激励方
案暨关联交易的议案》；
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2022 年 06 月 28 第三届董事会 7、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员
5
日 第十四次会议 所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议
案》；
9、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》；
10、审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
11、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》；
12、审议《关于公司召开 2022 年第三次临时股东
大会的议案》。
4
1、审议《关于<公司 2022 年半年度报告>及其摘
2022 年 08 月 10 第三届董事会 要的议案》；
6
日 第十五次会议 2、审议《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告>的议案》。
2022 年 10 月 20 第三届董事会 1、审议《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议
7
日 第十六次会议 案》。
1、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》；
2、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》；
3、审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
2022 年 11 月 16 第三届董事会
8 4、审议《关于追认与关联方共同投资暨关联交易
日 第十七次会议
的议案》；
5、审议《关于设立湖南分公司的议案》；
6、审议《关于召开 2022 年第四次临时股东大会
的议案》。
1、审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划实
2022 年 12 月 14 第三届董事会 施考核管理办法>的议案》；
9
日 第十八次会议 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划有关事项的议案》；
4、审议《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。
2022 年 12 月 28 第三届董事会 1、审议《关于增加 2022 年度日常关联交易预计
10
日 第十九次会议 额度的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集召开5次股东大会，审议并通过了22项议案，决
议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各
项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董
事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司
5
独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
是否连
本报告 以通讯 续两次
现场出 委托出 缺席董 列席股
期应参 方式参 未亲自
独立董事姓名 席董事 席董事 事会次 东大会
加董事 加董事 参加董
会次数 会次数 数 次数
会次数 会次数 事会会
议
沈肇章 10 8 2 0 0 否 5
张翼 10 6 4 0 0 否 5
付宇 10 6 4 0 0 否 5
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事
规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
1、审计委员会的履职情况
2022年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等
有关规定，积极履行职责，全年共召开6次会议。重点对公司内部控制、财务信
息和内部审计等进行监督、检查和评价。审计委员会专门安排时间与外部审计机
构进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，充分发挥了审计委员会的
监督作用。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，对公司董
事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能够严格按照《董事、监事
及高级管理人员薪酬制度》的相关规定对董事和高级管理人员的薪酬进行考核及
执行。
3、战略委员会履职情况
2022年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会
6
实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，对公司长期发展战略规
划进行研究并提出合理化建议。
4、提名委员会履职情况
2022年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会
实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序，向董事会提出建议，为董事会科学决策提供积极帮助。
三、2023年董事会工作计划
2023年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理
主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束
机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会
加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充
分发挥资本市场平台作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司整体竞争力。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
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