证券代码：002908 证券简称：德生科技
广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年四月
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行
负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得深圳证券交易
所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、德生科技 指 广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本次发行 指
债券之行为
广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本预案 指
债券之预案
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门
法律、法规、规章、规范性
指 规章、地方政府规章等（包括有权解释机关对上述各项所
文件
作的解释和说明)
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。
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一、本次发行符合向不特定对象明发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对德生科技申请向不特定对象
发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司 债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计
划，本次可转债发行总额不超过人民币 42,000.00 万元（含本数），且本次发行完成后
公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过 50%。具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
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司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
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计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至本
次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个 交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
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增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价之
间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体
赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方
式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回
条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐
机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
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前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由主
承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为
公司 A 股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托
管理协议；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破产或者依法进
入破产程序；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
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（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《可转
换公司债券募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或
人士。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序 投资总额 拟以本次募集资金投
项目名称
号 （万元） 入额（万元）
居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项
1 16,880.49 8,000.00
目
2 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 19,056.96 10,800.00
3 营销及服务网络技术改造 8,444.49 6,000.00
4 数字化就业综合服务平台项目 7,500.20 5,200.00
5 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 63,882.14 42,000.00
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
的资金予以置换。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集
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资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董
事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目
的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的公司关于向不特定对象发 行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授
权的人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本预案所引用的德生科技 2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了报告号为“XYZH/2021GZAA60331”的标准无保留意见审计报告，
2021 年度及 2022 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出
具了报告号为“致同审字（2022）第 440A010142 号”及“致同审字（2023）第 440A011821
号”标准无保留意见审计报告。
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（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 31,307.70 41,048.69 28,434.13 29,787.69
交易性金融资产 - - - 700.00
应收票据 413.63 340.75 2,063.88 -
应收账款 62,848.16 58,009.19 53,036.03 35,528.14
预付款项 786.90 470.83 1,298.00 1,729.23
其他应收款 1,502.36 1,406.34 1,212.81 776.27
存货 12,430.45 12,595.86 12,336.17 8,346.57
合同资产 - - 92.46 205.33
其他流动资产 378.46 336.21 233.75 63.44
流动资产合计 109,667.65 114,207.88 98,707.23 77,136.66
非流动资产：
长期股权投资 152.51 172.06 170.44 -
其他权益工具投资 100.29 100.29 200.00 100.00
固定资产 2,184.71 2,223.78 1,904.24 2,105.64
在建工程 353.06 345.92 133.06 28.57
使用权资产 545.40 824.02 1,010.47 -
无形资产 22,089.74 22,259.10 22,877.86 22,630.55
商誉 7,631.62 7,631.62 8,007.34 7.99
长期待摊费用 127.59 161.92 231.51 312.52
递延所得税资产 1,587.63 1,320.33 979.23 871.06
其他非流动资产 197.23 145.41 109.00 -
非流动资产合计 34,969.79 35,184.44 35,623.15 26,056.33
资产总计 144,637.45 149,392.31 134,330.38 103,193.00
流动负债：
短期借款 - - 5,338.08 5,798.00
应付票据 2,323.03 3,751.01 3,231.33 -
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项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 9,529.84 11,961.90 16,494.31 12,067.87
预收款项 2.50 1.84 3.12 57.48
合同负债 4,621.86 3,930.47 4,141.16 2,386.44
应付职工薪酬 1,516.94 3,498.79 3,855.81 2,895.05
应交税费 1,473.97 1,801.53 2,091.85 1,406.20
其他应付款 6,663.27 7,738.74 6,085.96 454.34
一年内到期的非流动负债 559.54 802.15 1,162.04 -
其他流动负债 1,009.02 778.04 450.58 6.28
流动负债合计 27,699.97 34,264.45 42,854.23 25,071.66
非流动负债：
长期借款 - - 4,131.00 -
租赁负债 4.92 18.99 299.32 -
递延收益 0.56 0.56 9.06 -
递延所得税负债 80.47 82.97 81.69 -
非流动负债合计 85.95 102.52 4,521.06 -
负债合计 27,785.92 34,366.97 47,375.30 25,071.66
所有者权益(或股东权益)：
股本 30,864.73 30,864.73 20,093.48 20,079.47
资本公积金 40,700.92 40,586.43 31,391.30 31,204.34
减：库存股 2,026.71 2,026.71 168.44 346.57
其他综合收益 -99.71 -99.71 - -
盈余公积金 6,284.24 6,284.24 5,175.89 4,076.34
未分配利润 38,731.47 37,176.85 29,113.47 23,067.55
归属于母公司所有者权益合
114,454.95 112,785.83 85,605.70 78,081.13
计
少数股东权益 2,396.58 2,239.51 1,349.38 40.20
所有者权益合计 116,851.53 115,025.34 86,955.08 78,121.33
负债和所有者权益总计 144,637.45 149,392.31 134,330.38 103,193.00
15
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 17,207.34 90,537.58 74,263.83 56,246.72
其中：营业收入 17,207.34 90,537.58 74,263.83 56,246.72
二、营业总成本 14,061.58 74,875.45 64,161.23 47,718.71
其中：营业成本 8,780.28 49,504.53 42,200.60 30,169.75
税金及附加 71.17 514.79 480.13 412.83
销售费用 2,226.58 10,776.53 8,962.69 6,268.46
管理费用 1,215.51 5,702.54 5,064.49 3,851.97
研发费用 1,833.82 8,370.38 7,303.78 7,108.87
财务费用 -65.77 6.67 149.53 -93.17
其中：利息费用 7.84 179.98 315.72 262.86
利息收入 75.34 206.14 191.58 395.89
加：其他收益 278.83 489.04 400.79 695.37
投资收益（损失以“-”
12.67 52.21 54.93 203.37
号填列）
信用减值损失（损失
-1,301.95 -1,258.31 708.49 -1,482.14
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
- -1,330.59 -797.13 -182.23
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
0.23 21.99 125.41 10.15
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
2,135.55 13,636.47 10,595.09 7,772.54
填列）
加：营业外收入 3.32 12.39 6.05 4.03
减：营业外支出 5.78 100.13 126.19 33.47
四、利润总额（亏损总额以
2,133.09 13,548.74 10,474.94 7,743.09
“-”号填列）
减：所得税 421.39 1,282.99 1,138.62 534.12
五、净利润（净亏损以“-”号
1,711.70 12,265.75 9,336.32 7,208.98
填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损
1,711.70 12,265.75 9,336.32 7,208.98
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净 1,554.63 11,375.62 9,154.54 7,216.44
16
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润
少数股东损益 157.07 890.13 181.78 -7.46
六、其他综合收益的税后净
- -99.71 - -
额
归属母公司所有者的其他
- -99.71 - -
综合收益的税后净额
其中：不能重分类进损
- -99.71 - -
益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,711.70 12,166.04 9,336.32 7,208.98
归属于母公司所有者的综
1,554.63 11,275.91 9,154.54 7,216.44
合收益总额
归属于少数股东的综合收
157.07 890.13 181.78 -7.46
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,186.27 93,132.10 65,509.63 56,686.92
收到的税费返还 166.02 173.05 113.91 438.66
收到其他与经营活动有关的现金 458.81 4,309.91 2,005.12 1,435.64
经营活动现金流入小计 13,811.10 97,615.07 67,628.66 58,561.22
购买商品、接受劳务支付的现金 11,924.11 54,825.27 39,561.50 30,987.29
支付给职工以及为职工支付的现金 6,688.19 21,389.98 16,199.54 13,697.03
支付的各项税费 1,668.20 6,726.87 4,763.86 3,732.15
支付其他与经营活动有关的现金 2,574.95 7,103.07 8,398.31 6,898.86
经营活动现金流出小计 22,855.44 90,045.18 68,923.21 55,315.33
经营活动产生的现金流量净额 -9,044.34 7,569.88 -1,294.55 3,245.89
投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 13,700.00 24,250.30 16,602.00 29,700.00
取得投资收益收到的现金 32.22 50.60 33.47 203.37
处置固定资产、无形资产和其他长
0.04 9.60 51.15 14.00
期资产收回的现金净额
17
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,000.00 - -
投资活动现金流入小计 13,732.26 27,310.50 16,686.63 29,917.37
购建固定资产、无形资产和其他长
197.76 1,298.73 813.78 22,904.17
期资产支付的现金
投资支付的现金 13,700.00 24,250.30 16,151.00 30,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 811.31 223.35
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,000.00 - -
投资活动现金流出小计 13,897.76 28,549.03 17,776.09 53,627.52
投资活动产生的现金流量净额 -165.50 -1,238.53 -1,089.46 -23,710.15
筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 20,223.18 306.76 -
取得借款收到的现金 1,000.00 9,656.94 15,728.06 13,129.18
收到其他与筹资活动有关的现金 286.27 1,460.22 131.36 -
筹资活动现金流入小计 1,286.27 31,340.34 16,166.18 13,129.18
偿还债务支付的现金 1,000.00 17,726.43 11,601.88 7,571.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
0.44 2,349.54 2,261.56 3,292.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 642.35 4,695.16 1,497.48 139.23
筹资活动现金流出小计 1,642.79 24,771.13 15,360.92 11,002.54
筹资活动产生的现金流量净额 -356.52 6,569.22 805.26 2,126.63
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -9,566.35 12,900.57 -1,578.75 -18,337.63
期初现金及现金等价物余额 40,483.40 27,582.82 29,161.58 47,499.21
期末现金及现金等价物余额 30,917.04 40,483.40 27,582.82 29,161.58
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 22,892.79 31,168.26 17,126.91 18,271.88
应收票据 8.74 8.74 1,844.18 -
18
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 59,865.07 54,380.61 50,406.17 34,889.44
预付款项 698.87 409.28 1,029.41 1,258.09
其他应收款 1,843.82 2,143.29 1,102.81 685.97
存货 10,720.53 10,906.40 10,452.62 6,945.95
合同资产 - - 92.46 205.33
其他流动资产 255.21 222.90 194.65 51.93
流动资产合计 96,285.03 99,239.48 82,249.20 62,308.58
非流动资产： -
长期股权投资 46,739.62 46,727.02 47,200.58 36,897.14
其他权益工具投资 100.00 100.00 100.00 100.00
固定资产 1,358.35 1,343.66 1,188.08 1,445.66
使用权资产 385.68 562.74 529.85 -
无形资产 579.50 592.77 602.99 363.92
长期待摊费用 81.81 109.70 162.25 279.76
递延所得税资产 1,186.39 985.93 803.44 848.06
其他非流动资产 97.10 94.85 - -
非流动资产合计 50,528.44 50,516.66 50,587.18 39,934.53
资产总计 146,813.46 149,756.15 132,836.38 102,243.11
流动负债： -
短期借款 - - 5,338.08 5,798.00
应付票据 2,323.03 3,751.01 3,231.33 -
应付账款 11,879.08 14,058.08 17,720.49 12,891.79
预收款项 2.50 1.84 3.12 2.53
合同负债 3,328.45 3,251.60 3,191.68 1,965.46
应付职工薪酬 1,014.89 2,389.97 2,485.52 2,105.08
应交税费 1,088.56 1,182.05 1,625.59 1,041.10
其他应付款 9,234.05 9,514.65 6,380.60 435.24
一年内到期的非流动负债 386.57 546.94 883.70 -
其他流动负债 933.03 704.24 379.92 3.63
流动负债合计 30,190.16 35,400.38 41,240.04 24,242.83
非流动负债： -
19
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
长期借款 - - 4,131.00 -
租赁负债 - - 99.49 -
递延所得税负债 10.03 10.27 - -
非流动负债合计 10.03 10.27 4,230.49 -
负债合计 30,200.18 35,410.65 45,470.53 24,242.83
所有者权益： -
实收资本（或股本） 30,864.73 30,864.73 20,093.48 20,079.47
资本公积 38,863.62 38,749.13 29,562.12 29,375.17
减：库存股 2,026.71 2,026.71 168.44 346.57
其他综合收益 - - - -
盈余公积 6,284.24 6,284.24 5,175.89 4,076.34
未分配利润 42,627.40 40,474.11 32,702.80 24,815.88
所有者权益合计 116,613.28 114,345.50 87,365.85 78,000.28
负债和所有者权益总计 146,813.46 149,756.15 132,836.38 102,243.11
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 13,544.18 69,140.95 61,268.62 47,519.84
减：营业成本 6,383.30 37,186.91 33,765.69 24,096.13
税金及附加 48.35 403.93 385.61 327.78
销售费用 1,567.18 7,257.08 6,514.50 5,110.67
管理费用 651.08 3,145.15 3,009.07 2,810.87
研发费用 1,260.18 6,788.11 5,931.20 6,578.41
财务费用 -35.47 109.91 238.43 -60.14
其中：利息费用 34.33 282.51 309.29 226.71
利息收入 73.08 187.39 87.49 322.84
加：其他收益 186.25 241.80 362.03 638.23
投资收益（损失以“-”号
3.83 10.22 -13.21 954.29
填列）
其中：对联营企业和
-19.61 1.51 21.44 -
合营企业的投资收益
20
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
信用减值损失（损失以
-1,293.82 -1,007.23 859.36 -1,461.24
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- -1,283.17 -520.68 -182.23
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- 21.99 124.58 10.15
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
2,565.81 12,233.48 12,236.20 8,615.32
列）
加：营业外收入 3.32 5.62 6.05 3.98
减：营业外支出 5.25 17.75 99.20 10.90
三、利润总额（亏损总额以“-”
2,563.88 12,221.36 12,143.04 8,608.40
号填列）
减：所得税费用 410.59 1,137.81 1,147.51 518.05
四、净利润（净亏损以“-”号填
2,153.29 11,083.55 10,995.53 8,090.35
列）
（一）持续经营净利润（净
2,153.29 11,083.55 10,995.53 8,090.35
亏损以“-”号填列）
五、综合收益总额： 2,153.29 11,083.55 10,995.53 8,090.35
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,084.00 72,108.77 53,259.65 46,782.04
收到的税费返还 166.02 172.09 113.10 436.09
收到其他与经营活动有关的现金 648.44 11,372.70 11,088.68 1,277.47
经营活动现金流入小计 8,898.46 83,653.56 64,461.42 48,495.59
购买商品、接受劳务支付的现金 9,346.34 43,806.59 30,070.14 25,394.40
支付给职工及为职工支付的现金 4,376.25 13,050.74 11,022.33 11,109.01
支付的各项税费 1,094.59 5,207.50 3,815.79 3,262.53
支付其他与经营活动有关的现金 1,732.60 12,299.83 11,245.20 6,361.06
经营活动现金流出小计 16,549.78 74,364.66 56,153.45 46,127.00
经营活动产生的现金流量净额 -7,651.32 9,288.90 8,307.97 2,368.60
二、投资活动产生的现金流量：
21
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 11,400.00 15,150.00 5,000.00 27,000.00
取得投资收益收到的现金 23.43 33.73 7.64 958.41
处置固定资产、无形资产和其他长
0.04 4.99 50.55 50.19
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 363.56 6.70 995.88
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,000.00 - -
投资活动现金流入小计 11,423.48 18,552.28 5,064.90 29,004.48
购建固定资产、无形资产和其他长
121.17 637.85 425.59 420.97
期资产支付的现金
投资支付的现金 11,400.00 15,830.00 15,331.00 27,100.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - 34,188.30
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,000.00 - -
投资活动现金流出小计 11,521.17 19,467.85 15,756.59 61,709.28
投资活动产生的现金流量净额 -97.70 -915.56 -10,691.69 -32,704.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 20,223.18 306.76 -
取得借款收到的现金 - 9,101.52 14,225.99 13,129.18
收到其他与筹资活动有关的现金 286.27 1,179.97 131.36 -
筹资活动现金流入小计 286.27 30,504.67 14,664.10 13,129.18
偿还债务支付的现金 - 17,726.43 10,099.81 7,331.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
68.13 2,418.71 2,254.61 3,239.54
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 569.95 4,381.55 1,289.38 139.23
筹资活动现金流出小计 638.08 24,526.68 13,643.80 10,709.94
筹资活动产生的现金流量净额 -351.81 5,977.98 1,020.30 2,419.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,100.82 14,351.32 -1,363.42 -27,916.97
加：期初现金及现金等价物余额 30,635.67 16,284.35 17,647.77 45,564.73
六、期末现金及现金等价物余额 22,534.85 30,635.67 16,284.35 17,647.77
（二）合并报表范围及变化情况
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最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
1、2023 年 1-3 月合并范围的主要变化
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
1 浙江亲亲小保科技有限公司 增加 新设子公司
（2）合并范围减少
无。
2、2022 年合并范围的主要变化
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
1 广东德生知纬科技股份有限公司 增加 新设子公司
2 山东德生聚变数据服务股份有限公司 增加 新设子公司
（2）合并范围减少
序号 名称 变动情况 变更原因
1 芜湖德生城市一卡通研究院有限公司 减少 注销子公司
2 贵州智聘人力资源服务有限公司 减少 注销子公司
3、2021 年度合并范围的主要变化
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
1 北京金色华勤数据服务有限公司 增加 非同一控制下合并
2 德生云服（海南）供应链管理有限公司 增加 新设子公司
3 毕节德生人力资源开发有限公司 增加 新设子公司
4 北京德生智通科技有限公司 增加 新设子公司
5 毕节德生职业技能培训学校有限公司 增加 新设子公司
6 安徽德生科技有限公司 增加 新设子公司
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注：2021 年度，公司通过非同一控制下收购方式取得北京金色华勤数据服务有限公司的控制权，
并控制其下属公司。
（2）合并范围减少
序号 名称 变动情况 变更原因
1 广州德生科鸿科技有限公司 减少 注销子公司
4、2020 年度合并范围的主要变化
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
1 广东校园卫士网络科技有限责任公司 增加 非同一控制下收购
2 广东德生金信科技有限公司 增加 新设子公司
3 广州德岳置业投资有限公司 增加 新设子公司
4 新兴县德生云服科技有限责任公司 增加 新设子公司
5 贵州智聘人力资源服务有限公司 增加 新设子公司
（2）合并范围减少
无。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非经常性
1.37% 10.96% 11.21% 9.50%
加权平均净资 损益前
产收益率 扣除非经常性
1.26% 10.74% 10.89% 9.11%
损益后
24
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指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非经常性
0.05 0.38 0.33 0.26
基本每股收益 损益前
（元/股） 扣除非经常性
0.05 0.37 0.32 0.25
损益后
扣除非经常性
0.05 0.38 0.33 0.26
稀释每股收益 损益前
（元/股） 扣除非经常性
0.05 0.37 0.32 0.25
损益后
2、其他主要财务指标
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
财务指标
/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 3.96 3.33 2.30 3.08
速动比率（倍） 3.51 2.97 2.02 2.74
资 产 负 债率（合
19.21 23.00 35.27 24.30
并，%）
资产负债率（母公
20.57 23.65 34.23 23.71
司，%）
应 收 账 款周转率
1.14 1.63 1.68 1.71
（次/年）
存货周转率（次/年） 2.81 3.97 4.08 3.55
归属于母公司所有
者 的 每 股净资产 3.71 3.65 4.27 3.90
（元/股）
每股经营活动现金
-0.29 0.25 -0.06 0.16
流量净额（元/股）
研发投入占营业收
10.66% 9.25% 9.83% 12.64%
入的比重
利息保障倍数 273.00 76.28 34.18 30.46
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均数，2023 年第一
25
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季度财务指标已年化
（5）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均数，2023 年第一季度财务
指标已年化
（6）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数
（8）研发投入占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（9）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流 动 资
产：
货币资金 31,307.70 21.65 41,048.69 27.48 28,434.13 21.17 29,787.69 28.87
交 易 性金
- - - - - - 700.00 0.68
融资产
应收票据 413.63 0.29 340.75 0.23 2,063.88 1.54 - -
应收账款 62,848.16 43.45 58,009.19 38.83 53,036.03 39.48 35,528.14 34.43
预付款项 786.90 0.54 470.83 0.32 1,298.00 0.97 1,729.23 1.68
其 他 应收
1,502.36 1.04 1,406.34 0.94 1,212.81 0.90 776.27 0.75
款
存货 12,430.45 8.59 12,595.86 8.43 12,336.17 9.18 8,346.57 8.09
合同资产 - - - - 92.46 0.07 205.33 0.20
其 他 流动
378.46 0.26 336.21 0.23 233.75 0.17 63.44 0.06
资产
流 动 资 产 109,667.6 114,207.8
75.82 76.45 98,707.23 73.48 77,136.66 74.75
合计 5 8
26
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2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非 流 动资
产：
长 期 股权
152.51 0.11 172.06 0.12 170.44 0.13 - -
投资
其 他 权益
100.29 0.07 100.29 0.07 200.00 0.15 100.00 0.10
工具投资
固定资产 2,184.71 1.51 2,223.78 1.49 1,904.24 1.42 2,105.64 2.04
在建工程 353.06 0.24 345.92 0.23 133.06 0.10 28.57 0.03
使 用 权资
545.40 0.38 824.02 0.55 1,010.47 0.75 - -
产
无形资产 22,089.74 15.27 22,259.10 14.90 22,877.86 17.03 22,630.55 21.93
商誉 7,631.62 5.28 7,631.62 5.11 8,007.34 5.96 7.99 0.01
长 期 待摊
127.59 0.09 161.92 0.11 231.51 0.17 312.52 0.30
费用
递 延 所得
1,587.63 1.10 1,320.33 0.88 979.23 0.73 871.06 0.84
税资产
其 他 非流
197.23 0.14 145.41 0.10 109.00 0.08 - -
动资产
非 流 动资
34,969.79 24.18 35,184.44 23.55 35,623.15 26.52 26,056.33 25.25
产合计
144,637.4 149,392.3 134,330.3 100.0
资产总计 100.00 100.00 100.00 103,193.00
5 1 8 0
报告期各期末，公司的资产总额分别为 103,193.00 万元、134,330.38 万元、149,392.31
万元和 144,637.45 万元。公司资产总额逐年增加，主要系公司经营所得积累和外部融资。
2023 年一季度资产总额有所下降，主要是因为使用自有货币资金支付了供应商相应的
应付票据、应付账款等款项所致，流动资产和流动负债均呈下降趋势。
报告期内，公司流动资产期末余额分别为 77,136.66 万元、98,707.23 万元、114,207.88
万元和 109,667.65 万元，占资产总额比例分别为 74.75%、73.48%、76.45%和 75.82%。
公司总资产结构呈现出流动资产占总资产比重较高、非流动资产占总资产比重较低的特
点，符合公司经营特点。
2、负债构成情况分析
27
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元、%
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 - - - - 5,338.08 11.27 5,798.00 23.13
应付票据 2,323.03 8.36 3,751.01 10.91 3,231.33 6.82 - -
应付账款 9,529.84 34.30 11,961.90 34.81 16,494.31 34.82 12,067.87 48.13
预收款项 2.50 0.01 1.84 0.01 3.12 0.01 57.48 0.23
合同负债 4,621.86 16.63 3,930.47 11.44 4,141.16 8.74 2,386.44 9.52
应付职工薪酬 1,516.94 5.46 3,498.79 10.18 3,855.81 8.14 2,895.05 11.55
应交税费 1,473.97 5.30 1,801.53 5.24 2,091.85 4.42 1,406.20 5.61
其他应付款 6,663.27 23.98 7,738.74 22.52 6,085.96 12.85 454.34 1.81
一年内到期的非
559.54 2.01 802.15 2.33 1,162.04 2.45 - -
流动负债
其他流动负债 1,009.02 3.63 778.04 2.26 450.58 0.95 6.28 0.03
流动负债合计 27,699.97 99.69 34,264.45 99.70 42,854.23 90.46 25,071.66 100.00
非流动负债：
长期借款 - - - - 4,131.00 8.72 - -
租赁负债 4.92 0.02 18.99 0.06 299.32 0.63 - -
递延收益 0.56 - 0.56 - 9.06 0.02 - -
递延所得税负债 80.47 0.29 82.97 0.24 81.69 0.17 - -
非流动负债合计 85.95 0.31 102.52 0.30 4,521.06 9.54 - -
负债合计 27,785.92 100.00 34,366.97 100.00 47,375.30 100.00 25,071.66 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 25,071.66 万元、47,375.30 万元、34,366.97 万
元和 27,785.92 万元，报告期内，公司负债规模呈升高后回落的趋势，主要是 2021 年公
司增加了短期借款和长期借款所致。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
28
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率（合并，%） 19.21 23.00 35.27 24.30
资产负债率（母公司，%） 20.57 23.65 34.23 23.71
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 24.30%、35.27%、23.00%及 19.21%，
母公司资产负债率分别为 23.71%、34.23%、23.65%及 20.57%，2021 年末，公司的资产
负债率较高主要系公司银行借款的期末余额上升所致。
（2）流动比率和速动比率
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 3.96 3.33 2.30 3.08
速动比率（倍） 3.51 2.97 2.02 2.74
注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.08、2.30、3.33 及 3.96，速动比率分别为 2.74、
2.02、2.97 及 3.51，2021 年末流动比率、速动比率下降的原因为公司银行借款期末余额
上升所致。
（3）主要资产周转指标
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 1.14 1.63 1.68 1.71
存货周转率（次/年） 2.81 3.97 4.08 3.55
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023 年第一季度财务指标已年化
②存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023 年第一季度财务指标已年化
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为
1.71、1.68 及 1.63 及 1.14，存货周转率分别为 3.55、4.08、3.97 及 2.81。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,207.34 90,537.58 74,263.83 56,246.72
29
广东德生科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 8,780.28 49,504.53 42,200.60 30,169.75
营业利润 2,135.55 13,636.47 10,595.09 7,772.54
利润总额 2,133.09 13,548.74 10,474.94 7,743.09
净利润 1,711.70 12,265.75 9,336.32 7,208.98
其中：归属于母公司股东的
1,554.63 11,375.62 9,154.54 7,216.44
净利润
报告期各期，公司营业收入分别为 56,246.72 万元、74,263.83 万元、90,537.58 万元
及 17,207.34 万元，呈现稳步上升趋势。
报告期各期，公司归属于母公司的净利润分别为 7,216.44 万元、9,154.54 万元、
11,375.62 万元及 1,554.63 万元，与营业收入变动趋势基本一致。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序 投资总额 拟以本次募集资金投
项目名称
号 （万元） 入额（万元）
居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项
1 16,880.49 8,000.00
目
2 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 19,056.96 10,800.00
3 营销及服务网络技术改造 8,444.49 6,000.00
4 数字化就业综合服务平台项目 7,500.20 5,200.00
5 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 63,882.14 42,000.00
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
的资金予以置换。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董
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事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目
的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的公司关于向不特定对象发 行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《广东德生科技股份有限公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：
1、利润分配原则：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，
制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相
对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司分配现金股利，以人民币计价和支付。
3、利润分配的时间间隔：原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为
主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、利润分配的比例
（1）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
5、利润分配的条件
（1）实施现金分红的条件
31
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如公司满足下述条件，则实施现金分红：
①公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③公司无重大资金支出安排；
④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
⑤公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
（2）实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进
行利润分配。
（3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
（二）未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
1、制定本规划的基本原则
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（1）本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投 资回 报，
同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、合理、稳定的 回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司未来三年（2023 年-2025 年）将采取现金、股票或者现金与股票相结合
或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和
长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司的利润分 配不
得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事和独立董事的意见。
2、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实 际情 况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素， 平衡
股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定 的回
报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
3、未来三年（2023年-2025年）股东回报的具体计划
（1）利润分配政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，
以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配期间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合
利润分配政策和分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次年度利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
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（3）利润分配条件及分配比例
A、利润分配比例
a、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%
b、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
B、实施现金分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
a、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
b、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
c、公司无重大资金支出安排；
d、公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
e、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
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支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
C、实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进
行利润分配。
（4）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并
结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理
回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，
需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形
成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独
立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监
事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（5）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营
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情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后
的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众
投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分
之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提
交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相
关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
根据 2021 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第三十四次会议、2021 年 5 月 14 日召
开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公
司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.0
元（含税）。
2、2021年度利润分配方案
根据 2022 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议、2022 年 5 月 13 日召开
的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
3、2022年度利润分配方案
2023 年 4 月 17 日召开公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以权益分派实施时股权
登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股分配
现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该利润分
配预案尚需提交股东大会审议。
上述利润分配方案符合《公司法》《公司章程》关于现金分红的有关规定。
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（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可
持续发展。
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董事会
2023 年 4 月 25 日
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