民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及
调整募投项目投资结构的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生
科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的
事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1728 号）核准，德生科技向社会首次公开
发行人民币普通股股票 3,334 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.58 元，
募集资金总额 252,717,200.00 元，扣除发行费用 38,854,716.98 元（不含税）
后，募集资金净额为 213,862,483.02 元。上述募集资金已于 2017 年 10 月 16
日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10
月 16 日 对 以 上 募 集 资 金 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》
(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管
理。
2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自
有资金支付的信息披露费 1,150,943.52 元计入了发行费用，现将该笔费用从发
行费用中调出，募集资金总额从 21,386.25 万元调整至 21,501.34 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资
金额如下：
1
序号 募集资金投资项目 已投入募集资金（万元）
1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 9,892.03
2 信息化服务研发中心技术改造 7,548.64
3 营销及服务网络技术改造 1,783.16
合计 19,223.83
二、募投项目前次变更情况
公司根据 2020 年 6 月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十五次会议及 2020 年 7 月召开的 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的
议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改
造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从 22,676.00 万元调
整至 45,065.77 万元，建设完成期变更为 2022 年 12 月。变更或调整后的募投项
目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目
的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置
业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
公司根据 2020 年 7 月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十六次会议及 2020 年 8 月召开的 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于使用募集资金向 全资子公司增 资的议案》， 同意公司使用 募集资金
218,879,332.41 元对德岳置业进行增资，其中 10,000,000.00 元计入注册资本，
208,879,332.41 元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资
项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，
德岳置业已于 2020 年 8 月 20 日完成增资并公告。
公司根据 2022 年 11 月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次
公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募
集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息
化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络
技术改造”达到预定可使用状态的时间从 2022 年 12 月延期至 2024 年 12 月。
三、本次募投项目变更及调整的情况
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（一）社会保障卡信息化服务平台技术改造项目
1、变更具体情况
公司拟使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金
11,053.83 万元中的 2,273.50 万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；
变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字
化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
投资项目一 本次变更前 本次变更后
社会保障卡信息化服务平 居民服务一卡通数字化运 数 字化 就业 综合 服务 平
募投项目名称
台技术改造 营服务体系技术改造项目 台项目
计 划 投 资 其中：计划使 计 划 投 资 其中：计划使 计划投资 其中：计划使
项目
总额 用募集资金 总额 用募集资金 总额 用募集资金
建设投资 16,915.50 9,093.98 12,796.24 6,820.48 4,285.00 2,273.50
软硬件投资 1,959.85 1,959.85 4,084.25 1,959.85 3,215.20
预备费 281.55
铺底流动资金 1,082.71
合计 20,239.61 11,053.83 16,880.49 8,780.33 7,500.20 2,273.50
2、本次变更具体原因
近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进人
力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效
率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。公司增加数字化就业
综合服务平台建设的投入，有利于拓展就业服务领域的市场份额。公司本次将原
“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83 万元中的
2,273.50 万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业
务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。
本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一
卡通数字化运营服务体系技术改造项目”。“社会保障卡信息化服务平台技术改
造”项目是公司 2017 年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快
速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反
映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围
绕公司主营业务提供社保卡相关产品及服务。
数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北
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AT1003065 地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投
资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
（1）居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目
居 民 服务 一卡 通 数字 化运 营服 务 体系 技术 改造 项 目新 建总 建筑 面 积
8,450.00 ㎡，通过购置服务器设备、网络设备、安全设备、信创设备、机房设
备、软件设备等，引进多名产品服务、技术及运营服务人员等，对公司居民服务
一卡通数字化建设体系及运营服务平台进行升级改造，进一步提升公司本地化技
术支持能力和服务水平，推动公司居民服务一卡通业务的快速增长。
项目建设的可行性：国家大力推动居民服务一卡通新格局，具备良好的政策
环境；公司居民服务一卡通运营服务范围广，在行业内具有较强影响力；公司已
积累了丰富的居民服务一卡通项目运营经验。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为 16,880.49 万元，其中建设
投资 12,796.24 万元，软硬件设备 4,084.25 万元，项目建设期为 24 个月。项目
投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
投资总额 前次募集资金拟 拟以募集资金
项目名称
（万元） 投入金额（万元） 投入额（万元）
居民服务一卡通数字化运营服务体系技
16,880.49 8,780.33 8,000.00
术改造项目
项目投资总额为 16,880.49 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
8,780.33 万 元 ， 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 投 入
8,000.00 万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（2）数字化就业综合服务平台项目
数字化就业综合服务平台项目将新建项目用地，项目总建筑面积 2,850.00
㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、机房设备、软件设备、第三方
服务设备等，引进多名技术人员、运营服务中心人员等，结合人工智能和多方安
全计算、链路加密、区块链等数据安全技术，实现公司在人力资源大数据平台服
务项目、公共就业运营服务项目、劳动力大数据首次采集及更新服务项目及延伸
公共就业信息化建设服务的市场拓展。
项目建设的可行性：公司专业的产品开发及运营服务团队，为本项目顺利开
展提供支持；公司拥有丰富的信息化系统建设技术及经验，为本项目提供有效支
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持；公司人力资源大数据运营服务业务已较为成熟，积累了大量运行经验。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为 7,500.20 万元，其中建设
投资 4,285.00 万元，软硬件设备 3,215.20 万元，项目建设期为 24 个月。项目
投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
投资总额 前次募集资金拟 拟以募集资金
项目名称
（万元） 投入金额（万元） 投入额（万元）
数字化就业综合服务平台项目 7,500.20 2,273.50 5,200.00
项目投资总额为 7,500.20 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
2,273.50 万 元 ， 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 投 入
5,200.00 万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（二）信息化服务研发中心技术改造
1、变更具体情况
公司变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及
大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
投资项目二 本次变更前 本次变更后
数字化创新中心及大数据平台技
募投项目名称 信息化服务研发中心技术改造
术改造项目
计 划 投 资 总 其中：计划使用募 计 划 投 资 总 其中：计划使用募
项目
额 集资金 额 集资金
建设投资 15,359.87 7,440.59 15,438.91 7,478.27
软硬件投资 780.99 780.99 3,618.05 743.31
预备费 242.11
合计 16,382.97 8,221.58 19,056.96 8,221.58
2、本次变更具体原因
本次变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及
大数据平台技术改造项目”。“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司 2017
年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，
更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。
同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
数字化创新中心及大数据平台技术改造项目新建项目用地，项目总建筑面积
5
11,250.00 ㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、安全服务设备、机
房设备、软件设备、研发设备等，引进相关研发人才，持续完善公司的项目开发
平台。本项目根据公司短、中、长期研发规划，从基础技术、平台服务技术和具
体应用技术主要三个方面，对公司现有重点业务及市场潜在需求项目进行研发，
用于进行公司主营业务及未来发展方向相关领域的技术研究。
项目建设的可行性：公司丰富的开发经验为本项目提供执行保障；优秀的研
发团队大量的技术储备为本项目提供有力支撑；公司已建立了完善的研发制度。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为 19,056.96 万元，其中建设
投资 15,438.91 万元，软硬件设备 3,618.05 万元，项目建设期为 24 个月。项目
投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
投资总额 前次募集资金拟 拟以募集资金
项目名称
（万元） 投入金额（万元） 投入额（万元）
数字化创新中心及大数据平台技术改造
19,056.96 8,221.58 10,800.00
项目
项目投资总额为 19,056.96 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
8,221.58 万 元， 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 投 入
10,800.00 万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（三）营销及服务网络技术改造
1、变更具体情况
公司调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
投资项目三 本次变更前 本次变更后
募投项目名称 营销及服务网络技术改造
计 划 投 资 总 其中：计划使用募 计 划 投 资 总 其中：计划使用募
项目
额 集资金 额 集资金
建设投资 7,834.87 1,783.16 6,037.92 1,783.16
软硬件投资 442.77 442.77 2,406.57 442.77
预备费 165.55
合计 8,443.19 2,225.93 8,444.49 2,225.93
2、本次变更具体原因
公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
6
营销及服务网络技术改造项目将新建项目用地，项目总建筑面积 5,600.00
㎡，通过购置的软硬件设备主要为办公设备、场景应用设备、多媒体应用设备及
部分服务网点的升级设备，引进多名营销人员，建设总部营销中心，用于提高公
司营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力。
项目建设的可行性：公司具备丰富的客户资源和业务抓手，为本项目的顺利
开展提供指导；公司具有优秀的市场开拓团队，为本项目的建设人才培养提供有
力支持。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为 8,444.49 万元，其中建设
投资 6,037.92 万元，软硬件设备 2,406.57 万元，项目建设期为 24 个月。项目
投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
投资总额 前次募集资金拟 拟以募集资金
项目名称
（万元） 投入金额（万元） 投入额（万元）
营销及服务网络技术改造 8,444.49 2,225.93 6,000.00
项目投资总额为 8,444.49 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
2,225.93 万 元 ， 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 投 入
6,000.00 万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
四、本次变更及调整对公司的影响
本次变更及调整募投项目是为了更好的适应当前的行业市场及政策环境，结
合公司经营战略和业务布局等因素做出的审慎决定。本次变更及调整后的募集资
金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规
的规定，整体风险可控。本次变更与现阶段公司的生产经营状况相匹配，新项目
的实施将有利于公司长远盈利能力及核心竞争力的提升，符合公司长期发展规
划。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或
自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、审议程序
7
2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，
同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结
构，并将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。该事项经第三届监事会第
十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更及调整后的募集资金投资项目围绕公司主
营业务开展，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展
的战略要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规规定。本次变更及调
整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名
称及调整募投项目投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
民生证券股份有限公司
年 月 日
9
